Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice de 5.026.337,99 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

2°) prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2017 et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 5.026.337,99 €, décide de l’affecter de la façon suivante :

- bénéfice de l’exercice

5.026.337,99 €

- dotation à la réserve légale

91.254,78 €

- majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de

49.513.337,73 €

Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à

54.448.420,94 €

Distribution proposée :

- distribution d’un dividende (1,24 € / action)

7.957.221,36 €

- au report à nouveau

46.491.199,58 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 49.513.337,73 € à un montant de 46.491.199,58 €.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,24 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.417.114 actions).

Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2016, 2015 et 2014 ont été les suivantes :

Exercices

Dividende par action

Exercice clos le 31 décembre 2016

Exercice clos le 31 décembre 2015

Exercice clos le 31 décembre 2014

2,16 €

1,90 €

1,80 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende, objet de la troisième résolution, soit 1,24 € par action.

Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90% (de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende).

L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 7 mai 2018 jusqu’au 18 mai 2018 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 29 mai 2018.

Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et

2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

Sixième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve et/ou ratifie chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Principe et modalités de la rémunération des membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statue ex ante et approuve ex post le principe de non rémunération des membres du Directoire à raison de leur mandat, ces derniers ayant toutefois droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leurs fonctions.

Neuvième résolution (Principe et modalités de la rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statue ex ante et approuve ex post le principe selon lequel les membres du Conseil de surveillance n’ont droit à aucune rémunération à raison de leur mandat, à l’exception de jetons de présence.

Dixième résolution (Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques et d’en fixer le montant global à la somme de 90.000 € pour l’exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d’en assurer la répartition en son sein.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la cooptation de Madame Stéphanie CASCIOLA en remplacement de Madame Nicole DASSAULT, démissionnaire, par le Conseil de surveillance du 10 novembre 2017, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, décide de ratifier cette cooptation.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Monsieur Laurent DASSAULT à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent DASSAULT pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Laurent DASSAULT a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Monsieur Adrien DASSAULT à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adrien DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Laurent DASSAULT a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Monsieur Benoît FOURNIAL à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Benoît FOURNIAL pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Benoît FOURNIAL a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Madame Stéphanie CASCIOLA à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Stéphanie CASCIOLA, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Madame Stéphanie CASCIOLA a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement.

Seizième résolution (Non renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT.

Dix-septième résolution (Non renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Monsieur Bruno GRIMAL à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bruno GRIMAL.

Dix-huitième résolution (Non renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, représenté par Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Monsieur Thierry DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Thierry DASSAULT a d’ores et déjà déclaré accepter ce mandat et que rien ne s’oppose à cette nomination.

Vingtième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT a d’ores et déjà déclaré accepter ce mandat et que rien ne s’oppose à cette nomination.

Vingt et unième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance la société FFP INVEST, société par actions simplifiée au capital de 541.010.740 € ayant son siège social 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 535 360 564, représentée par Monsieur Christian PEUGEOT, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Christian PEUGEOT, en sa qualité de représentant de FFP INVEST, a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat de cette dernière et que rien ne s’oppose à cette nomination.

Vingt deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de MAZARS à l’issue de la présente assemblée, reprenant les recommandations du Comité d’audit et des risques, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de MAZARS, société anonyme au capital de 8.320.000 € ayant son siège social Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Vingt troisième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de DELOITTE & ASSOCIES, reprenant les recommandations du Comité d’audit et des risques, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, société par actions simplifiée au capital de 2.510.460 € ayant son siège social 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Vingt quatrième résolution (Non renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats de la société BEAS et de Monsieur Raymond PETRONI, Commissaires aux comptes suppléants, sont arrivés à échéance ce jour, décide de ne pas les renouveler.

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale constate que les sociétés MAZARS et PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaires aux comptes titulaires respectivement renouvelés et nommés aux vingtième deuxième et vingt troisième résolutions, remplissent ces conditions.

Vingt cinquième résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 641.711 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

3°) annuler des actions.

Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 55 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27.500.000 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.