Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du Rapport financier 2017 intégrant notamment le rapport de gestion, le rapport RSE et le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration,

— des Rapports des Commissaires aux comptes,

approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 80 083,00 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (charge d’impôt théorique estimée à env. 26 694,33 euros).

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la convention nouvelle avec Monsieur Olivier Salaun portant sur la cession d’un véhicule, autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et prend acte des conventions et engagements qu’il expose, déjà approuvés par l’Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Dividendes). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2017 s’élevant à 9 517 952,18 euros, augmenté du solde créditeur du compte

« Report à Nouveau », soit 124 228,90 euros, ainsi qu’il suit :

à titre de dividende aux actionnaires

— Affectation du solde au compte « Autres réserves » :
5 048 431,08 €

Le dividende, soit 1,25 euros par action, sera mis en paiement à compter du 29 mai 2018.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera viré sur le compte « Report à nouveau » ou « Autres réserves ».

Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à :

— une retenue à la source de 17,20 % au titre des prélèvements sociaux ;

— un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,80 %, sauf demande de dispense du bénéficiaire lorsque son revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune).

Les dividendes revenant à des personnes physiques ou morales non domiciliées fiscalement en France donnent lieu ou non à retenue à la source selon la législation applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice

Dividende par action

Éligibles à l’abattement

31/12/2014

1,60 €

Abattement de 40%

31/12/2015

2,00 €

Abattement de 40%

31/12/2016

1,80 €

Abattement de 40%

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence 2018 à 175 000 euros, lesquels seront répartis en fonction de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et des Comités spécialisés.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes à la discrétion du Conseil d’administration sans ordre de priorité :

— l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ;

— l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ;

— la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans la seizième résolution à caractère extraordinaire.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 500 actions.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et soient conforme à la réglementation applicable.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’il est fixé un prix minimum de vente de 20 euros par action (hors frais de vente).

Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 29 400 000 euros.

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et en tout état de cause jusqu’à la réalisation des programmes en cours à cette échéance.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 14 avril 2017, sous réserve de l’exécution des programmes engagés à ce jour.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Septième résolution (Vote sur la rémunération 2017 du Président Directeur Général – Olivier Salaun). — L’Assemblée Générale connaissance prise des éléments de rémunération de Monsieur Olivier Salaun, Président Directeur Général du 1er janvier au 27 juillet 2017, tels que décrits dans le Rapport financier 2017 – § 5.1.1 – approuve les éléments composant la rémunération totale (fixe, variable et avantages en nature) attribuée et due à Monsieur Olivier Salaun au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Vote sur la rémunération 2017 du Président Directeur Général – François-Xavier Entremont). — L’Assemblée Générale connaissance prise des éléments de rémunération de Monsieur François-Xavier Entremont, Président Directeur Général depuis le 27 juillet 2017, tels que décrits dans le Rapport financier 2017 – § 5.1.1 – approuve les éléments composant la rémunération totale fixe attribuée et due à Monsieur François-Xavier Entremont au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux dirigeants). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, tels qu’exposés dans le Rapport financier 2017 – § 5.13 (Projet de résolution sur la politique de rémunération ex-ante).

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Provendis). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la Société Provendis est arrivé à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, laquelle a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Claire Fosse). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Claire Fosse arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, laquelle a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Carine Salvy). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carine Salvy arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, laquelle a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril de Mont Marin). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril de Mont Marin arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lequel a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Séguret). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Séguret arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lequel a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

2) décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente délégation ne pourra dépasser 2 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 0,5 % du capital de la Société ;

3) décide que le Conseil d’administration devra convenir d’une période d’acquisition et d’une période de conservation au minimum d’une année chacune ou, alternativement, d’une période d’acquisition unique d’une durée minimum de deux ans ;

4) décide que l’attribution définitive des actions pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;

5) décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

6) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour :

– mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

– pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;

– plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

7) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à la délégation de même nature résultant de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2015, ainsi qu’à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2015 fixant des plafonds généraux aux délégations de compétence consenties au Conseil d’administration au titre de l’actionnariat des salariés et dirigeants sociaux du Groupe.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données aux termes de la sixième résolution de l’Assemblée Générale de ce jour (sous réserve de son adoption) à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 4 des statuts « Siège social – succursales » – transfert de siège). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts « Siège social – Succursales » ainsi qui suit :

« Sur décision du Conseil d’Administration, le siège social pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français, sous réserve d’une ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ».

Le reste sans changement.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts « Conseil d’administration » – modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide :

De supprimer et remplacer la première phrase de l’article 15 des statuts ainsi :

« La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, désignés par les actionnaires et, dès lors que la Société répondrait aux dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés. »

D’ajouter en suite de la première phrase de l’article 15 des statuts, le titre suivant :

« 1°) Administrateur représentant les actionnaires : »

Et d’ajouter in fine le paragraphe suivant à l’article 15 des statuts :

« 2°) Administrateur représentant les salariés :

L’administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise, ou de tout organe qui viendrait du fait de la loi en substitution, à charge de satisfaire aux dispositions des articles L. 225-28 et suivants du Code de commerce.

La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés est de deux ans, lequel prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Il est révocable à tout moment par le Comité d’entreprise ou tout organe qui viendrait du fait de la loi en substitution.

Les dispositions 16, 17 et 18 des présents statuts ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés. »

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 28 des statuts « Commissaire aux comptes » – Suppression de l’obligation de nommer un ou des Commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 28 des statuts, portant statutairement obligation de nommer des Commissaires aux comptes suppléants.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.