Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de

198 191 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 18 325 181 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 699 417 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(En Euros)

Résultat de l’exercice

90 788 111,97

Report à nouveau antérieur

664 325 990,24

Affectation à la réserve légale

178 544,91

Bénéfice distribuable

754 935 557,30

Dividendes

– Acompte sur dividende (1)

58 359 461,62

– Dividende complémentaire (2)

116 718 923,24

Report à nouveau

579 857 172,44

(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 1er septembre 2017 a été fixé à 0,02 Euro par action au nominal de 0,16 Euro. La mise en paiement est intervenue le 5 octobre 2017.

(2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action, étant précisé que sur un nombre d’actions composant le capital de 2 921 611 290, 3 638 209 actions émises dans le cadre du paiement de l’acompte sur dividende en actions au titre de l’exercice 2017 portent jouissance au 1er janvier 2018 et, de ce fait, n’ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l’exercice 2017.

Le dividende au titre de l’exercice 2017 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 28 juin 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

2016

2015

2014

Nombre d’actions

2 906 326 357

2 895 000 442

2 887 227 071

Dividende (en euros)

(1) 0,06

(1) 0,06

(1) 0,06

Montant distribué (en millions d’euros)

174,37

173,56

170,19

(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la société, et ce, pour la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2018.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

— recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ;

— recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin et le 20 juin 2018 inclus, en adressant leurs demandes aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire (Caceis Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Au-delà du 20 juin 2018, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 28 juin 2018.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, de préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, de modifier en conséquence les statuts de la société, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Autorisation de distribution d’acompte sur dividende avec option de paiement en actions). — L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, s’il décide de verser un acompte sur le dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 avant l’Assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à permettre aux actionnaires d’opter pour le paiement dudit acompte en actions, au prix fixé conformément aux règles prévues par la quatrième résolution pour le paiement du dividende en actions.

En conséquence, l’Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions résultant de l’option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

Sixième résolution (Approbation d’avenants à des conventions réglementées significatives). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les avenants aux six promesses de vente conclues entre Bolloré et Blue Solutions portant sur la totalité des titres émis par les sociétés Bluecar, Autolib’, Bluecarsharing (cette promesse ne pouvant être exercée que sur les trois sociétés ensemble), Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage et Polyconseil.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée significative). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention portant cession, au prix unitaire de 9,25 euros, des 25 045 315 actions Havas (soit 5,97 % du capital) détenus par Bolloré à la société Vivendi.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autres que celles plus spécifiquement visées aux sixième et septième résolutions et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Hubert Fabri arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Dominique Hériard Dubreuil arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Alexandre Picciotto arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue de :

i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;

ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée;

iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

iv) asurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d’achat est fixé à 7 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’administration pourra acquérir 290 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,926 % des actions composant le capital social de la société.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général au titre de l’exercice 2017). — En application des articles L. 225-37-2 et de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Vincent Bolloré en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué au titre de l’exercice 2017). — En application des articles L. 225-37-2 et de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Cyrille Bolloré en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018 à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018 à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à :

— réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Modification de l’article 19 des statuts afin d’y inscrire les conditions d’acquisition du droit de vote double ressortant des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 dite «Loi Florange » et de mentionner les modalités de répartition des droits de vote de titres démembrés soumis à un engagement de conservation dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des Impôts

(« Pacte Dutreil »).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de procéder à la modification matérielle des statuts afin que soient inscrites les conditions d’acquisition du droit de vote double et de mentionner les répartitions spécifiques des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire lorsque les titres font l’objet d’une transmission avec réserve d’usufruit dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des Impôts;

— de modifier en conséquence les dispositions de l’article 19 des statuts par l’ajout de deux alinéas ( al 6 et 8) et d’adopter la rédaction suivante :

« Article 19 – Assemblées générales

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales.

Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d’usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des Impôts, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. »

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.