PREMIERE RESOLUTION – approbation des comptes annuels

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 43.935 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

DEUXIÈME RESOLUTION – affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 17 719 514,87 euros augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi qu’il suit :

Origine : Report à nouveau antérieur : 59 234 721,47 euros Résultat bénéficiaire de l’exercice : 17 719 514,87 euros Montant distribuable : 76 954 236,34 euros Affectation : à titre de dividendes :

(6 582 120 actions)

7 766 901,60 euros report à nouveau minimum après affectation : 69 187 334,74 euros

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le dividende brut unitaire est de 1,18 euro.

Le dividende sera mis en paiement au siège social le 31 mai 2018.

Les actions Le Bélier qui pourraient être détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis, avant la mise en paiement, outre au prélèvement définitif des contributions sociales pour un montant total de 17,2 %, à un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire liquidé au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.

Ce prélèvement non libératoire s’applique sauf dispense accordée aux contribuables qui en font la demande et dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune).

L’actionnaire pourra lors de sa déclaration d’impôt sur le revenu, opter pour l’imposition du dividende au barème progressif, option qui s’appliquera alors à l’ensemble des revenus du capital et des revenus mobiliers qu’il aura perçus par ailleurs en 2018 entrant normalement dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. Le dividende ouvrira alors droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

En l’absence d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % de son montant brut, prélèvement égal donc au prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire déjà réalisé par la Société avant la mise en paiement.

Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.

Rappel des dividendes distribués

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Au titre de l’exercice

Montant total des distributions éligibles à l’abattement

Dividende par action

Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement

Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement

2014

3 021 619 €

0,50 € par action ayant droit au dividende

0,50 € par action ayant droit au dividende

0

2015

4 969 932 €

0,80 € par action ayant droit au dividende

0,80 € par action ayant droit au dividende

0

2016

6 917 367 €

1,10 € par action ayant droit au dividende

1,10 € par action ayant droit au dividende

0

TROISIÈME RESOLUTION – approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 24 297 K€.

QUATRIÈME RESOLUTION – approbation des conventions ET ENGAGEMENTS visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RESOLUTION – approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon de loyer au profit de la société fonderies et ateliers du bélier

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L. 225-38 et suivants pris en faveur de la société Fonderies et Ateliers du Bélier dont il est fait état dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION – fixation des jetons de présence

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 80 000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION – renouvellement du mandat d’un administrateur

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe DIZIER est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

HUITIEME RESOLUTION – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire.

L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration du mandat de la société ACEFI-CL, Commissaire aux comptes titulaire, décide, en application des dispositions de l’article 823-3-1 du Code de commerce, de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

NEUVIEME RESOLUTION – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire.

L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration du mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, décide, en application des dispositions de l’article 823-3-1 du Code de commerce, de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

DIXIEME RESOLUTION – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppleant.

L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration du mandat de la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes « CECC », Commissaire aux comptes suppléant, décide, en application des stipulations de l’article 19 des statuts de la Société, de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

ONZIEME RESOLUTION – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppleant.

L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration du mandat de la société AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant, décide, en application des stipulations de l’article 19 des statuts de la Société, de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

DOUZIEME RESOLUTION – approbation de l’ensemble des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 a monsieur Philippe Galland, président du conseil d’administration.

L’assemblée générale, connaissance prise :

du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 dans sa dixième résolution,
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à Monsieur Philippe GALLAND, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, (paragraphe 8.1.).

TREIZIEME RESOLUTION – approbation de l’ensemble des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 a monsieur Philippe Dizier, directeur général.

L’assemblée générale, connaissance prise :

du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 dans sa onzième résolution,
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 8.1.).

QUATORZIEME RESOLUTION – approbation de l’ensemble des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 a monsieur Thierry Rivez, directeur général délègue.

L’assemblée générale, connaissance prise :

du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 dans sa onzième résolution,
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages versés ou attribués à Monsieur Thierry RIVEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 8.1.).

QUINZIEME RESOLUTION – Politique de rémunération du président du conseil d’administration – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration.

L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
des dispositions de l’article L. 225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9) et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018.

SEIZIEME RESOLUTION – politique de rémunération du directeur général – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général.

L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
des dispositions de l’article L. 225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9) et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2018.

L’assemblée générale approuve le maintien de ces principes et critères à l’occasion du renouvellement du mandat du Directeur Général venant à expiration ce jour, sous réserve de la décision du Conseil d’administration de procéder à ce renouvellement.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – politique de rémunération du directeur général délègue – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général délègue.

L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
des dispositions de l’article L.225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce,
et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9) et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué de la Société, au titre de l’exercice 2018.

DIX HUITIEME RESOLUTION – autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la société

Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport de gestion de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :

Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales,
Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,
Annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution.
L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes :

prix maximum d’achat : 75 euros ;
nombre maximum d’actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2017 dans sa quatorzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire, par la Société elle-même ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 dans sa quinzième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION – pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.