Première résolution (Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport de commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l’évaluation des apports en nature, désigné par le président du Tribunal de Commerce de NANTERRE,

après avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 13 novembre 2008 avec la société AMARIS aux termes duquel cette société transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à la société PROWEBCE,

après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société AMARIS qui se sont tenus ce jour avant les présentes,

décide :

(i) d’approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion, et notamment son effet rétroactif au 1er janvier 2008 ; l’assemblée générale décide en conséquence la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS par la société PROWEBCE, (ii) d’approuver la transmission universelle du patrimoine de la société AMARIS ainsi que l’évaluation qui en a été faite aux termes du projet de fusion, (iii) d’approuver la rémunération de la fusion selon le rapport d’échange de 1,53103448 action PROWEBCE pour 1 action AMARIS (parité exacte), soit environ 3 actions PROWEBCE pour 2 actions AMARIS, étant précisé que PROWEBCE ne peut procéder à l’échange de ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 109.947 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire ; (iv) d’autoriser le conseil d’administration à imputer, s’il l’estime utile, sur le poste prime, l’ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires consécutifs à la présente fusion. L’assemblée générale prend acte par ailleurs que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMARIS en date du 31 décembre 2008 a également approuvé la présente fusion qui aura pour effet de dissoudre la société AMARIS de plein droit et sans liquidation.

Deuxième résolution

(Constatation de la réalisation définitive de la fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

considérant l’approbation de la première résolution ci-avant,

constate que la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS par la société PROWEBCE est définitive et que la société AMARIS est désormais dissoute de plein droit et sans liquidation.

L’assemblée générale constate également que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, le capital social est augmenté d’une somme de 16,40 euros par la création de 82 actions de 0,20 euros chacune entièrement libérées et portant jouissance à compter de ce jour.

L’assemblée générale décide que l a différence entre la valeur réelle des biens et droits apportés par les actionnaires de AMARIS autres que PROWEBCE et la valeur nominale des actions créées par PROWEBCE à titre d’augmentation du capital, soit 1.172,60 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de PROWEBCE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Troisième résolution

(Modifications corrélatives des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

comme conséquence des résolutions ci-avant,

décide d’apporter aux statuts de la Société les modifications suivantes :

A l’article 6 intitulé « Apports – Formation du capital », il est rajouté un dernier alinéa libellé comme suit :

« – à 341.623,20 €, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2008, suite à la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS. ».

L’article 7 relatif au « Capital social » est désormais libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à un montant de TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENT VINGT TROIS euros VINGT centimes (341.623,20 €) et est divisé en UN MILLION SEPT CENT HUIT MILLE CENT SEIZE (1.708.116) actions de 0,20 € de nominal chacune. ».

Quatrième résolution (Présentation des rapports complémentaires établis à la suite de l’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a et été consentie le 19 décembre 2007 dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions réservée aux salariés du groupe PROWEBCE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise des termes des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

prend acte de la décision du conseil d’administration en date du 14 octobre 2008 ayant attribué un total de 31.593 actions gratuites au profit des salariés du groupe PROWEBCE, étant précisé que la période dite « d’acquisition » a été fixée par le conseil d’administration à deux années à compter de la date dudit conseil et la période dite “de conservation” à deux années supplémentaires, ce que l’assemblée générale ratifie et approuve en tant de besoin.

Cinquième résolution

(délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un ou plusieurs partenaires commerciaux du groupe PROWEBCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances de toute nature,

décide que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un montant global de 25.000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentations de capital prévu à la septième résolution.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et/ou valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente au profit d’un ou plusieurs partenaires commerciaux du groupe PROWEBCE, dans la limite d’un nombre maximum de cinq souscripteurs,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que le prix d’émission unitaire des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant, sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 14,50 € (sur la base d’un nominal actuel de 0,20 € par action),

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

décider l’augmentation de capital ;

arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux (s’ils sont plusieurs) ;

décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

déterminer le mode de libération des actions ;

imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Sixième résolution

(délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 3332-19 du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à six (6) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 5.000 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentations de capital prévu à la septième résolution,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail.

Septième résolution

(fixation du plafond global des augmentations de capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à VINGT CINQ MILLE (25.000) euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les cinquième et sixième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité qu’il appartiendra.