AGM - 19/06/18 (AKKA TECHNOLO...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | AKKA TECHNOLOGIES |
| 19/06/18 | Au siège social |
| Publiée le 18/05/18 | 0 résolution |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Ordre du jour
A. Assemblée générale ordinaire
1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux et sur
les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017, établis conformément au
droit français
2. Prise de connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017, établis
conformément au droit français
3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31
décembre 2017, établis conformément au droit français
Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels
sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2017, ainsi que du rapport de gestion
du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2017. Ces documents ont été établis conformément
au droit français dès lors que la Société était française durant l’exercice concerné. Ces documents
sont disponibles sur le site Internet et au siège social de la Société.
4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, établis
conformément au droit français, et affectation du résultat au 31 décembre 2017
L’exercice social clôturé le 31 décembre 2017 s’est soldé par un bénéfice comptable d’un
montant de 10.466.673,83 euros.
Il est proposé :
- d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2017, établis
conformément au droit français ;
- d’affecter à la réserve légale un montant de 1.435,52 euros ;
- de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 13.766.008,90
euros (composé du solde du bénéfice dudit exercice – 10.465.238,31 euros – et d’un
montant prélevé sur le compte « autres réserves » – 3.300.770,59 euros -), soit un
dividende brut de 0,70 euros par action. Cette enveloppe de dividendes tient compte
du nombre d’actions auto-détenues au 20 mars 2018. Un ajustement de cette
enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues et/ou
du nombre d’actions composant le capital social entre le 20 mars 2018 et la date du
détachement du dividende.
5. Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017, établis
conformément au droit français
Proposition d’approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017,
établis conformément au droit français.
6. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de
l’exercice 2017
Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour
la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
7. Décharge aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours
de l’exercice 2017
Proposition de donner décharge aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur
mandat pour la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
8. Renouvellement du mandat d’un administrateur exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Nicolas Valtille, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue
Winston Churchill 232, boîte 11, en tant qu’administrateur exécutif, pour une nouvelle
période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021. Ce
mandat ne sera pas rémunéré.
9. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Charlotte Ricci, domiciliée à 69002 Lyon (France),
place Antonin Poncet 11, en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période
de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021. Ce mandat
sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera
fixée par l’assemblée générale visée au point 11 de l’ordre du jour.
10. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif
Proposition de renouveler le mandat de Guy Lacroix, domicilié à 78730 Longvilliers
(France), rue de Corblin La Bâte 14, en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une
nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2021. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs
non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point 11 de l’ordre du jour.
Le profil des administrateurs dont le renouvellement est proposé du point 8 au point 10 de
l’ordre du jour est inclus dans le Document de Référence 2017, qui est disponible sur le
site Internet (www.akka-technologies.com) et au siège social de la Société.
11. Octroi d’une rémunération fixe annuelle aux administrateurs non-exécutifs
Proposition d’octroyer aux administrateurs non-exécutifs, à titre de rémunération annuelle,
une somme globale de 200.000 euros, à répartir librement par le conseil d’administration
sous la forme de jetons de présence.
12. Rapport de rémunération
Proposition d’approuver le rapport de rémunération, figurant dans le Document de
Référence 2017, qui est disponible sur le site Internet (www.akka-technologies.com) et au
siège social de la Société.
13. Pouvoirs
Proposition de conférer :
- aux délégués à la gestion journalière, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution,
tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en
œuvre des décisions adoptées par la présente assemblée générale ordinaire ;
- à Jérôme Terfve, Caroline Botman, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Tetra
Law SC SCRL, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, avenue Louise 240,
avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, aux fins d’accomplir les formalités
de publication aux Annexes du Moniteur belge.
14. Divers
B. Assemblée générale extraordinaire
1. Approbation du plan d’option sur actions établi par le conseil d’administration et
confirmation de ce que le régime du capital autorisé pourra être utilisé pour la mise
en œuvre dudit plan et de l’émission des droits de souscription
Il est proposé :
- d’approuver le plan d’option sur actions établi par le conseil d’administration et
disponible sur le site Internet et au siège social de la Société ;
- de confirmer que le régime du capital autorisé pourra être utilisé pour la mise en œuvre
dudit plan et de l’émission des droits de souscription conformément aux délégations
de compétences décidées par l’assemblée générale du 15 juin 2017 et confirmées par
l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018.
2. Proposition d’émettre 7.927.487 parts bénéficiaires non représentatives du capital
de la Société, au titre de rémunération d’un apport en industrie effectué par
Messieurs Nicolas Valtille (215.356 parts bénéficiaires), Maurice Ricci (2.364.822
parts bénéficiaires) et Jean-Franck Ricci (934.884 parts bénéficiaires), BMC
Management & Investment SPRL (3.395.424 parts bénéficiaires) et Ideactive Events
SàRL (1.017.001 parts bénéficiaires), chaque part bénéficiaire conférant le droit de
participer et de voter, pour une voix, à l’assemblée générale, ainsi qu’un droit au
dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation, limités à 5 % du
bénéfice total distribuable au moment de l’attribution et uniquement moyennant une
décision spécifique de l’assemblée générale, sans que les titulaires de parts
bénéficiaires puissent prendre part à cette décision
Proposition d’émettre 7.927.487 parts bénéficiaires conformément au point 2 de l’ordre du
jour et à l’article 13 des statuts de la Société.
3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société en conséquence de l’émission
de parts bénéficiaires proposée au point 2 de l’ordre du jour
Proposition de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit :
- ajouter les termes suivants au début de la première phrase de l’alinéa 3 : « Sans
préjudice de l’alinéa 4, » ;
- ajouter la phrase suivante à la fin de l’alinéa 4 : « Les titulaires de parts bénéficiaires
ne peuvent prendre part au vote pour l’attribution d’un dividende et/ou d’une quote-part
dans le boni de liquidation aux titulaires de parts bénéficiaires. » ;
- ajouter un nouvel alinéa 1er rédigé comme suit : « Le 19 juin 2018, la société a émis
7.927.487 parts bénéficiaires non représentatives du capital de la Société,
conformément aux dispositions du présent article. Chaque part bénéficiaire confère le
droit de participer et de voter, pour une voix, à l’assemblée générale, ainsi qu’un droit
au dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation, limités à 5 % du
bénéfice total distribuable au moment de l’attribution et uniquement moyennant une
décision spécifique de l’assemblée générale, sans que les titulaires de parts
bénéficiaires puissent prendre part à cette décision. Lesdites parts bénéficiaires sont
assorties d’une durée de validité qui expirera à compter du jour où un mécanisme de
droit de vote double attaché aux actions de la société sera mis en place. ».
4. Approbation, pour autant que de besoin, conformément à l’article 520 ter du Code
des sociétés, en ce qui concerne l’émission des parts bénéficiaires proposée au
point 2 de l’ordre du jour
Proposition de donner, pour autant que de besoin, son approbation conformément à
l’article 520 ter du Code des sociétés, en ce qui concerne l’émission des parts bénéficiaires
proposée au point 2 de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration estime que même à considérer que ces parts bénéficiaires
constituent une rémunération variable au sens de l’article 96, § 3, al. 2, 6°, b), du Code des
sociétés (ce qui n’est pas l’avis du comité de nomination et de rémunération de la Société),
la valeur actuelle de ces parts bénéficiaires n’est certainement pas déterminable et
n’excède en tout état de cause pas 25% de la rémunération annuelle de chaque
bénéficiaire, conformément à l’article 520 ter, al. 3, du Code des sociétés.
5. Pouvoirs
Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant
élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Modalités de participation
Formalités pratiques de participation aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Pour participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2018 ou s’y faire
représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 30 et 31 des
statuts de la Société.
Seules les personnes physiques ou morales :
- qui sont actionnaires de la Société au 5 juin 2018, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après,
la « Date d’Enregistrement »), quel que soit le nombre d’actions détenues au jour desdites
assemblées générales ordinaire et extraordinaire,
- et qui ont informé la Société au plus tard le 13 juin 2018 de leur volonté de participer auxdites
assemblées générales ordinaire et extraordinaire et d’y exercer leur droit de vote,
ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 19
juin 2018.
Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou
teneur de compte agréé au plus tard le 13 juin 2018 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour
lequel ils souhaitent être enregistrés et participer auxdites assemblées générales ordinaire et
extraordinaire. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant
le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la Date
d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer auxdites assemblées générales
ordinaire et extraordinaire). Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les
propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 13 juin 2018 auprès de la Société.
Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent participer auxdites assemblées générales
ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2018 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire
ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 13 juin 2018.
Les titulaires d’obligations ont le droit d’assister aux présentes assemblées générales ordinaire et
extraordinaire du 19 juin 2018, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions
d’admission prévues pour les actionnaires (telles que décrites ci-dessus).
Tout actionnaire et titulaire d’obligations peut se faire représenter par un porteur de procuration. La
procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société (www.akka-technologies.com), par simple
demande (tel. : +33(0) 1 56 69 26 51) ou par courriel (dov.levy@akka.eu). Les actionnaires et les
titulaires d’obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques
(telles que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifié à la
Société et doit lui parvenir au plus tard le 13 juin 2018.
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondance peut être obtenu sur le
site Internet de la Société (www.akka-technologies.com), par simple demande (tél. : +33(0) 1 56 69 26
51) ou par courriel (dov.levy@akka.eu). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance
doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original du vote par
correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 13
juin 2018.
Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de
faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et
extraordinaire. Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils
introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ciavant
pour la participation aux assemblées). L’examen de la demande est subordonné aux formalités
d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction
du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société dans les 48 heures de la publication de
la présente convocation.
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 11 juin 2018.
Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront
publiés sur le site Internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront
valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent.
En outre, dès la publication de la présente convocation, et au plus tard le 13 juin 2018, tout actionnaire
a le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au
cours des assemblées, pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission
aux assemblées.
Tout actionnaire et tout titulaire d’obligations peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège
social de la Société une copie des rapports visés aux points 1 et 2 de l’ordre du jour de l’assemblée
générale ordinaire, des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société, ainsi que du plan d’options
sur actions visé au point 1 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire. Ces documents,
ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance, et le nombre total d’actions et
de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés sur le site Internet de la
Société (www.akka-technologies.com).
Adresse de contact
Pour toute transmission de documents ou communication relative aux présentes assemblées
générales ordinaire et extraordinaire, les actionnaires et les titulaires d’obligations sont invités à
utiliser l’adresse suivante :
Akka technologies SE
Avenue Louise 143
1050 Bruxelles
A l’attention de Monsieur Dov Lévy
VP Investor Relations & Corporate Development
Tel. : +33(0) 1 56 69 26 51
E-mail : dov.levy@akka.eu