PREMIER RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017).
-
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui
ont été présentés, se soldant par une perte de 10.438.607 € (dix millions quatre cent trente-huit mille six cent sept
euros) ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2017). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils
lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017
arrêtée à 10.438.607 € (dix millions quatre cent trente-huit mille six cent sept euros), du compte « Report à
nouveau » de (5.989.631) € (cinq millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six-cent-trente et un euros), et du
compte « Autres Réserves » de 0 €, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 0 €, décide d’affecter
le résultat de l’exercice comme suit :
Dividende global : 0 €
Report à nouveau : (10 438 607) €
Réserve légale : 0 €
Autres réserves : 0 €
Le compte Report à nouveau présentera, après affectation, un solde négatif de 4 448 976 €.
Il est rappelé que la Société n’a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend
acte des conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve chacune des conventions visées par l’article
L. 225-38 du code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à
100.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration pour
l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Jean-Louis Didier en qualité
d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jean-Louis Didier décidée par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 septembre 2017, en remplacement de Monsieur Jérémy
Bensabat, démissionnaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Beatrice Felder en qualité
d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Madame Béatrice Felder décidée par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 juin 2018, en remplacement de Monsieur Christophe Dumoulin,
démissionnaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Jean-Michel Thibaud en qualité
d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jean-Michel Thibaud décidée
par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 juin 2018, en remplacement de Madame Tova Bensabat,
démissionnaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Thierry Bonhomme en qualité
d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Thierry Bonhomme décidée par
le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 juin 2018, en remplacement de Business & Decision Ingénierie
SAS, représentée par Monsieur Elliot Bensabat, démissionnaire.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Catherine Daneyrole en qualité
d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Madame Catherine Daneyrole décidée par
le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 juin 2018, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Didier,
démissionnaire.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur Général à raison de son mandat). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article
L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur-Général au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil
d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Président à raison de son mandat). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Président à raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du
Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat, tels que détaillés dans le
rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter ou de
transférer des actions de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou
plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration déterminera, des actions de la Société, dans la
limite de 10 % du des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée générale. Les
acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le
capital social. Au 31 décembre 2017, parmi les 7.882.975 actions composant son capital social, la Société ne
détenait pas d’actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de
racheter sur cette base s’élève à 788.297 actions.
2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue :
(a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange
ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation
applicable ;
© de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ;
(d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit,
par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
(e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ;
(f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;
(g) d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
code de commerce ; et/ou
(h) de toute affectation permise par la loi.
3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous
moyens et à toute époque dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors
marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou
dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat. Toutefois,
le Conseil d’Administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre.
4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé 15 euros par action, le Conseil d’Administration ayant la faculté
d’ajuster ce prix en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment par incorporation de réserves suivie
de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions. Le montant
maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à
11.824.455 euros.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à
toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches,
déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par
annulation d’actions). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait
à détenir, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que
cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée
sur tous postes de réserves ou de primes, sur décision du Conseil d’Administration ;
3. Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à
une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier
modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre
directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;
4. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les
titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires :
(i) d’actions de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances de la Société ; et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à
émettre par la Société;
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par
compensation de créances.
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros, étant
précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingtième résolution ci-après ; et
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital.
4. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu de la présente
délégation :
(a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société ;
(b) prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit
de souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la
Société, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs
demandes ;
© décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une
ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des
titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions
reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
(d) décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, l’émission pourra être réalisée
par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Conseil d’Administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ; et
(e) prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des
titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les
modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs
conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès à terme au capital ;
(d) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(e) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et
(f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
6. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne
pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par
l’Assemblée Générale.
7. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une
période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée
générale)). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’une offre au public :
(i) d’actions de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances de la Société ; et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à
émettre par la Société;
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par
compensation de créances.
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
3. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000 euros, étant
précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingtième résolution ci-après ;
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital ; et
© le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant
minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission.
4. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu de la présente
délégation :
(a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.
Toutefois, le Conseil d’Administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et
éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières,
dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création
de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le
marché international ;
(b) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée et/ou de répartir librement les titres non souscrits ; et
© prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des
titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les
modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs
conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès à terme au capital ;
(d) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(e) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et
(f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
6. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne
pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par
l’Assemblée Générale.
7. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire
et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société,
sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission par une offre visée au II de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier :
(i) d’actions de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances de la Société ; et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à
émettre par la Société;
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par
compensation de créances.
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
3. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital social,
étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingtième résolution ci-après ;
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital ; et
© le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant
minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission.
4. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu de la présente
délégation :
(a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;
(b) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée et/ou de répartir librement les titres non souscrits ; et
© prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme.
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des
titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les
modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs
conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès à terme au capital ;
(d) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(e) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et
(f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
6. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne
pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par
l’Assemblée Générale.
7. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des
actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, Avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations et sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de
l’article L. 225-147 du code de commerce, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en dehors d’une
période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :
(i) d’actions de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances de la Société, et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre
de la Société,
à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de
commerce ne sont pas applicables.
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou
dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières,
objet des apports en nature visés au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social de la
Société à la date d’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction
des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingtième
résolution ci-après ; et
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de
préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital.
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ;
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération
des apports, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant,
déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des
actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
© arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportés à l’échange, statuer sur le rapport du ou des
commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; le cas échéant, fixer le montant de la soulte à
verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des
apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
(d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès à terme au capital ;
(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et
(g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
7. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

VINGTIEME RESOLUTION (Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société
susceptibles d’être effectuées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente
Assemblée Générale). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide que le montant nominal
total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la
présente Assemblée Générale, ne pourra excéder un plafond global d’un million (1.000.000) euros, étant précisé
qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue sa
compétence au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes,
suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de
la combinaison de ces deux modalités.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être attribués
individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la
répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par
la réglementation.
Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 500.000 euros, compte non tenu du nominal
des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de
procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du
capital social réservées aux salariés de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de
la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du code du travail, par l’émission
d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions
légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du code de commerce et L. 3344-1 du code du
travail.
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence.
3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cent mille (100 000) euros.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises
dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un
fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales,
adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères,
qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du code de commerce et L. 3344-1 du code du travail.
5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, de cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de
bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à
cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le
juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions
légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant.
6. Décide en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux
articles L. 3332-1 et L. 3332-19 du code du travail.
7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions
légales et règlementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour :
(a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé,
l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation ;
(b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code
du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription
des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ;
© imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point 6. ci-dessus, de fixer la
nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de
ces actions ;
(f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la
Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non
écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

VINGT-TROIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). —
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses
délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.