Première résolution – Approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société par la société Groupe SFPI, approbation des termes et conditions du Projet de
Traité de Fusion
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
notamment :
(i) du rapport du Conseil d’administration ;
(ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018 entre la Société et la
société Groupe SFPI (société anonyme au capital de 80.972.875,80 euros, dont le siège social est situé 20, rue de l’Arc de Triomphe, 75017 Paris et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 393 588 595 (« Groupe SFPI »)) ;
(iii) des états comptables de la Société et de Groupe SFPI au 30 juin 2018 ;
(iv) du Document E tel qu’enregistré par l’Autorité des marchés financiers le (« Document E ») ; et
(v) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de
l’article L. 236-10 du Code de commerce, par Messieurs Maurice Nussenbaum, du cabinet SORGEM Evaluation, et Didier Kling, du cabinet Kling & Associés,
commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2018 ;
1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 30 dudit Projet de Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives de la Fusion
») :
- le projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Groupe SFPI (la « Fusion ») dans les conditions visées dans le Projet de Traité de Fusion ;
- le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, que
la Société apporte à Groupe SFPI, par voie de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;
- la transmission universelle du patrimoine de la Société à Groupe SFPI par voie de fusion-absorption ;
- l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2017 et s’élevant à
61.432.262,40 euros, qui ont été, conformément aux dispositions des articles 710-1 et 743-1 du règlement n°2017-01 de l’Autorité des Normes Comptables relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, évalués à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2017 ;
- le montant du boni de Fusion s’élevant à 10.394.343,48 €, correspondant à la différence entre (a) le montant de la quote-part de l’actif net apporté (à l’exclusion de la
valeur comptable des actions auto-détenues par la Société) correspondant aux actions de la Société détenues par Groupe SFPI et (b) le montant de la valeur nette
comptable des actions de la Société détenues par Groupe SFPI ;
- l’évaluation de la Société et de Groupe SFPI ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 20 (vingt) actions de Groupe SFPI pour
1 (une) action de la Société ;
- la rétroactivité de la Fusion aux plans comptables et fiscal au 1er janvier 2018, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce ; et
- la fixation de la date d’effet de la Fusion au plan juridique à la date de constatation par le Conseil d’administration de la Société de la réalisation de la dernière des
Conditions Suspensives de la Fusion du Projet de Traité de Fusion (la « Date de Réalisation ») ;
2. approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires de la Société (à l’exception de Groupe SFPI), en échange des 467.402 actions de
la Société détenues par ces actionnaires et sur la base du rapport d’échange précité, de 9.348.040 actions Groupe SFPI ;
3. prend acte que :
- conformément à l’article L. 236-3 II du Code de commerce et aux stipulations du Projet de Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à la rémunération de Groupe SFPI
au titre des actions détenues par cette dernière au sein de la Société, soit 1.694.385 actions de la Société, ainsi qu’à la rémunération des actions auto-détenues par la
Société, soit 42.165 actions de la Société ;
- Groupe SFPI augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital d’un montant de 8.413.236 € pour le porter de 80.972.875,80 € à 89.386.111,80 €, par
l’émission de 9.348.040 actions nouvelles de 0.90 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux actionnaires de la Société (à l’exception de Groupe SFPI)
dans les conditions fixées par le Projet de Traité de Fusion, le capital social étant ainsi divisé en 99.317.902 actions ordinaires ;
- sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles Groupe SFPI faisant l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre de l’enregistrement du Document E, seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes déjà
négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004155000
et soumises à toutes les dispositions des statuts de Groupe SFPI ;
- les actions nouvelles Groupe SFPI porteront jouissance courante à partir de la Date de Réalisation et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions
existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par Groupe SFPI à compter de cette date ;
- la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net transféré par transmission universelle de patrimoine à Groupe SFPI correspondant aux actions de la
Société non détenues par Groupe SFPI (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par la Société), soit 13.028.215,82 € et (ii) le montant nominal
de l’augmentation de capital de Groupe SFPI réalisée au titre de la rémunération de cet apport, soit 8.413.236 € sera inscrite au passif du bilan de Groupe SFPI au
compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de Groupe SFPI ; ainsi, le montant de la prime de Fusion s’élèvera à
4.614.979,82€, laquelle sera ramenée à 1.452.604,82 € après annulation du solde des actions auto-détenues ;
- Groupe SFPI sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société,
- l’opération de Fusion est sans effet sur le droit de vote double octroyé au sein de la Société (Groupe SFPI prévoyant également un droit de vote double). Ainsi,
l’ancienneté acquise dans la Société sera prise en compte pour le calcul de celle retenue dans Groupe SFPI suite à la Fusion et, en conséquence, les titulaires d’actions
de la Société ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la Fusion, dans Groupe SFPI ;
4. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs
nécessaires à l’effet :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à Groupe SFPI, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs
qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à Groupe SFPI ;
- d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de
difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
- et plus généralement, de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et
nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.

Deuxième résolution – Dissolution sans liquidation de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, du Projet de Traité de Fusion, du Document E et des rapports établis par les commissaires à la Fusion, sous réserve de l’adoption de la
résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :
1. décide :
- que la Société sera dissoute de plein droit sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de l’augmentation consécutive du capital de Groupe SFPI et avec
effet à la date à laquelle cette condition sera remplie ;
- en conséquence, qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à Groupe SFPI et que
les actions nouvelles créées seront attribuées aux actionnaires de la Société dans les proportions prévues au Projet de Traité de fusion et notamment du rapport
d’échange.
2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet, notamment :
- de constater, ensemble ou séparément, au nom de Groupe SFPI venant aux droits de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation des Conditions Suspensives de la
Fusion et, par conséquent, la réalisation définitive de la Fusion ; et
- de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la
Société.

Troisième – Pouvoirs pour formalités.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par
la législation ou la réglementation en vigueur.