Première résolution (approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président (article L 225-37 du Code de commerce) et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, lesquels font apparaître un bénéfice de 28.180.742 euros.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (affectation du résultat – distribution).— L’Assemblée Générale, conformément à la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

Le bénéfice de l’exercice de
28.180.742 euros

auquel s’ajoute le montant des postes report à nouveau
1.993.279 euros

formant un total de
30.174.021 euros

à la Réserve légale, à concurrence de
1.409.038 euros

laissant un résultat distribuable de
28.764.983 euros

sur lequel il a déjà été versé un acompte sur dividende de
17.820.390 euros

soit 3,5 euros par action, décidé par le Conseil d’Administration du
10.944.593 euros

à la distribution du solde du dividende, soit
7.789.504,50* euros

soit 1,5 euros par action,


le solde de
3.155.088,50* euros

étant reporté à nouveau.


* montant susceptible d’ajustement, tel que précisé dans la suite de la résolution

Il est précisé que le montant total des dividendes et du compte de Report à nouveau sont susceptibles d’ajustements pour tenir compte des événements suivants :

– au cas où lors de la mise en paiement du dividende, des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions, donneraient droit à un dividende, lequel serait prélevé, le cas échéant, sur le poste Report à nouveau.

– au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau.

– paiement du dividende en actions.

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 1,50 euro par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur, sous réserve que le prix d’émission ne soit pas inférieur au montant nominal des actions, conformément à la loi, et de l’adoption de la huitième résolution.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 21 mai 2009 jusqu’au 4 juin 2009 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 12 juin 2009.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L.232-18 al 1 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de distribution d’acomptes sur dividendes, à offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions de l’acompte. Cette option porterait sur la totalité de l’acompte sur dividende unitaire.

Le prix de l’action remise en paiement de l’acompte sur dividende sera déterminé par le conseil d’administration comme suit : 90% de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur, sous réserve que le prix d’émission ne soit pas inférieur au montant nominal des actions, conformément à la loi.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

Les actions émises en paiement du dividende ou de l’acompte seront créées jouissance du 1er janvier 2009.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à son Président à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 soumises à l’impôt sur le revenu au barème progressif est, le cas échéant, éligible :

– d’une part, à un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),

– d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) sur les sommes distribuées et payées en 2009 au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’administration que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Nombre d’actions
5.076.540
5.190.253
5.190.253 (4)

Dividende net par action
2,85 euros (1)
6,15 euros (2)
6 euros (3)

(1) dont 2 euros éligible à l’abattement de 50 % et 0,85 euros éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(2) montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(3) montant éligible à l’abattement de 40 % et à l’option pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(4) pour les actions détenues par la société, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions a été affecté au compte Report à nouveau

Troisième résolution (approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution (modification des conditions de rémunération différée de Monsieur Robert Waterland).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte que le montant total de l’indemnité susceptible d’être versée à Monsieur Waterland en cas de départ sera limitée à deux ans de salaire, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF exprimées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008 et décide de modifier les conditions de performance auxquelles sera soumise la rémunération différée due à Monsieur Robert Waterland au titre de la cessation de son mandat.

Les conditions de performance précédemment applicables, savoir :

– progression annuelle moyenne d’au moins 5 % du chiffre d’affaires consolidé (hors diminution des loyers résultant des arbitrages), depuis le 1er janvier 2007,

– et augmentation annuelle moyenne du dividende d’au moins 5 %, depuis l’année 2007,

seront remplacées par la condition suivante :

– une augmentation du cash-flow consolidé opérationnel à périmètre constant, hors plus-value de cession, supérieure d’au moins 5 % à la moyenne des trois derniers exercices.

Cinquième résolution ( approbation des conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (jetons de présence).— L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à 100.000 euros.

Septième résolution (autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, conformément à l’article 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à acquérir des actions de la société afin de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des créances convertibles en actions, réaliser des opérations de croissance externe, procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société ou de les annuler.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros hors frais.

Le Conseil d’administration pourra ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Renaud Haberkorn, demeurant 8, Abingdon Court Abingdon, Villas London W8 6BS – Grande Bretagne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Renaud Haberkorn a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice."

Neuvième résolution (réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la réduction du capital social de la Société qui sera réduit de 249.264.144 euros à 25.965.015 euros.

Cette opération sera réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 48 euros à 5 euros.

Le montant de la réduction de capital, soit 223.299.129 euros, sera affecté au poste “Autres réserves”.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser la réduction de capital décidée sous la résolution précédente, dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Dixième résolution (décision de mettre fin aux délégations de compétence consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission de valeur mobilières).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre fin à compter de ce jour aux délégations de compétence en cours de validité consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, aux termes des douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de l’assemblée générale en date du 29 mars 2007.

Onzième résolution (autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la société que celle-ci serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 7ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la société, étant précisé que devront être préservés, le cas échéant et conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

2°) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution ( pouvoirs en vue des formalités ).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.