Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (rapport de gestion, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce), du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 230 562,65 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 24 313 € des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élèvant à 8 104 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 1 112 000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat d’ESKER). — L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le perte réalisée par la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit 230.562,65 € au compte « Report à nouveau », débiteur, dont le montant sera porté de (22 174 593,31) € à (22 405 155,96) €.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — Suite à la proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 24 000 € (pour l’ensemble des membres dudit Conseil).

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport faisant état des conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de surveillance ainsi que des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, donne l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

— Acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues. Il est précisé qu’en cas d’acquisition d’actions pour assurer la liquidité de l’action Esker dans les conditions définies ci‑dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme de rachat. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social ;

— Vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

— Animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

— Consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

— Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans le respect de la règlementation en vigueur ;

— Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Cette autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et en tout état de cause, pour une durée maximale de dix-huit mois.

Le prix maximum d’achat des actions ne devra pas excéder 25 € par action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 11 015 663 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire informera l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008.

Septième résolution (Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement de Monsieur Yves Fournand et de Monsieur Jacques Taffignon dont le mandat est arrivé à expiration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Yves Fournand et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacques Taffignon arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de nommer, en leur lieu et place :

— Le cabinet ORFIS, domicilié à Villeurbanne (69100), 149, boulevard Stalingrad, représenté par Monsieur Jean-Louis Flèche, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Olivier Brisac, domicilié à Villeurbanne (69100), 149, boulevard Stalingrad, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

et ce, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. De déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt‑six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, dans la limite du plafond maximum déterminé ci-après, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

2. De fixer à 2 500 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d’opérations financières nouvelles.

3. Que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

4. Que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6. De conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :

— De déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;

— D’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre;

— De décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues;

— De déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;

— Le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue sa compétence au Directoire à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telle que prévue au 1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

2. Fixe à 2 500 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond fixé à la huitième résolution.

L’Assemblée Générale précise que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier sera limité à 20 % du capital par an, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 3° du Code de commerce.

3. Décide :

— Que les valeurs mobilières ci-dessus visées pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

— De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R. 225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— sous réserve de l’autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des valeurs mobilières qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4. Prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

— De déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— D’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— De déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;

— Le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et sous réserve de l’adoption des huitième et neuvième résolutions, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond fixé respectivement sous les huitième et neuvième résolutions, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les huitième et neuvième résolutions :

— Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale ;

— Dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

— Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le Directoire à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la neuvième résolution et dans la limite de 10% du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, selon les modalités suivantes :

1. Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, soit :

— Au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

— Au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.

2. Lle prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital sera tel que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des valeurs mobilières qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autrement ne pourra être inférieure aux montants visés à l’alinéa 1) ci-dessus.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, et en vue de rémunérer des apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée du plafond fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :

1.1. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises ;

1.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article ; décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. Prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

— Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

— Procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de certaine sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social.

Chaque option donnera droit à la souscription d’une action nouvelle. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 200.000 actions de la Société, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix de souscription des actions de la Société auxquelles donneront droit les options sera fixé par le Directoire au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires.

L’Assemblée Générale décide toutefois que ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de l’action ESKER cotée aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution.

Les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties par le Directoire.

L’Assemblée Générale prend acte que si des options sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce.

De même, en cas d’attribution d’options de souscription d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de surveillance:

— Soit décidera que les options ne pourront être levées par leur(s) bénéficiaire(s) avant la cessation de leurs fonctions;

— Soit fixera la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire dans les limites légales, réglementaires et de la présente autorisation, pour fixer les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

— Arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options ;

— Selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription ;

— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;

— Fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et notamment les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites sans que le délai de conservation imposé ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— Prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce ;

— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ;

— Le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— Établir le règlement du plan d’options de souscription d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ;

— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

— Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— Imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital.

Le Directoire devra informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale délègue par ailleurs tous pouvoirs au Conseil de surveillance pour, s’agissant des options de souscription d’actions qui seront éventuellement attribuées aux mandataires sociaux, effectuer le choix visé à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

Quatorzième résolutio n (Prorogation du délai d’exercice des BSA). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sous la condition suspensive de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA, de prolonger le délai d’exercice des 200 000 BSA dont l’attribution a été décidée le 30 juin 2004 par le Directoire sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin 2004.

L’Assemblée Générale décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA, que les actions auxquelles les BSA émis donnent le droit de souscrire devront être émises dans un délai maximum de dix ans suivant l’émission des bons, soit au plus tard le 30 juin 2014.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins :

— De convoquer l’Assemblée Générale des titulaires de BSA ;

— De constater les décisions prises par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA et le cas échéant, de prendre acte de la modification des conditions d’exercice des BSA ;

— Le cas échéant, de signer les avenants à la convention d’émission de bons de souscription d’actions autonomes signée entre la Société et chaque bénéficiaire de BSA ;

— Et plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail :

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 272 552 € par émission de 136.276 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 €;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise existant ou de tout fonds commun de placement d’entreprise existant;

— Décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail;

— Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise existant.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

— Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— Et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.