PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 30 avril 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et rapports.

En outre, l’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de son rapport spécial relatif aux options d’achat et de souscription d’actions et prend acte que la délégation de compétence donnée à ce titre au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale des actionnaires n’a pas été utilisée à ce jour.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice écoulé, soit 830.827 € de la manière suivante : - aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de : 415.000 €

de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de 0,18 € (montant arrondi) par action, étant précisé que sur ce montant, avant mise en paiement, la société précomptera, pour les personnes physiques, les contributions sociales CSG – CRDS, prélèvement social et RSA, soit 12,1 % du montant du dividende susvisé.

- au compte « Autres réserves », le solde, soit : 415.827 € Ensemble égal au résultat net comptable de l’exercice écoulé, soit : 830.827 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % du montant du dividende pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, sauf dans le cas où une option pour le prélèvement forfaitaire libératoire a été précédemment effectuée par l’actionnaire ou le serait au titre du présent dividende.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu sous l’article 117 quater du C.G.I., devront avoir notifié à la société cette option au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion de l’Assemblée Générale.

Ces dividendes seront payables après communication de la décision de l’actionnaire tel que ci-avant exposée, et au plus tard le 8 novembre 2009, à défaut de notification d’option.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents s’élèvent, en montant brut, à :

27 janvier 2005

(distribution exceptionnelle)
Exercice 2005

Exercice 2006-2007 Exercice 2007-2008

Montant total des dividendes distribués:
454.000 €
500.000 €
368.000 €
474.000 €

Dividende payé par action
454 €
500 €
0,16 €
0,206 €

(montant arrondi)

Dividendes distribués éligibles à l’abattement (personnes physiques)
53.118 €

Abattement de 50%
109.000 €

Abattement de 40 %
80.328 €

Abattement de 40 %
88.433 €

Abattement de 40 %

Dividendes distribués non éligibles à l’abattement (personnes morales)
400.882 €
391.000 €
287 672 €
385.567 €

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 17 316 € et prend acte que l’impôt sur les sociétés correspondant auxdites dépenses s’élève à la somme de 5 772 €.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 30 avril 2009.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver tous les termes.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Luc de CARVALHO faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 29 juillet 2009, en remplacement de Monsieur Pierre MONTAGNE.

En conséquence, Monsieur Jean-Luc de CARVALHO exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 29 juillet 2009 de transférer le siège social de MERIGNAC (33700) Parc du Millenium – 4, avenue Rudolf Diesel, à CANEJAN (33610), 37, rue Thomas Edison et prend acte qu’à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale, constatant que le capital est intégralement libéré, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme :

— par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

— et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 100 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, en ce compris, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide en outre que sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la neuvième résolution ci-après ;

Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises, ne pourra être supérieur à 50 000 € ;

Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

Décide qu’en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le prix d’émission, prime incluse, des valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base des critères suivants :

— cours de bourse de la société,

— résultat opérationnel d’exploitation de la société,

— croissance de la société, notamment celle du pôle infogérance.

Décide que le Conseil d’Administration pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue, le cas échéant, de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

Décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, notamment par voie d’offre au public de titres financiers ou d’admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échanges sur titres répondant aux conditions fixées par l’Article L.225-148 du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 100 000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, en ce compris, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide en outre que sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la huitième résolution ci-avant ;

Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 50 000 € ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, le cas échéant, un droit de priorité dans le respect des dispositions légales ;

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission, prime incluse, des valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base des critères suivants :

— cours de bourse de la société,

— résultat opérationnel d’exploitation de la société,

— croissance de la société, notamment celle du pôle infogérance.

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation ;

Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

Décide que le Conseil d’Administration pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue, le cas échéant, de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

Décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 2 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 9.900 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.