- Première résolution –

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que les rapports des Co-Commissaires aux Comptes,

approuve sans réserve les comptes annuels et les opérations de l’exercice social 2007/2008, clos le 30 Septembre 2008, tels que présentés, faisant ressortir un déficit de 399.299 Euros.

et donne quitus entier et sans réserve aux Membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice social 2007/2008 clos le 30 Septembre 2008.

- Deuxième résolution –

L’Assemblée Générale, après lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 Septembre 2008,

approuve sans réserve les comptes consolidés de l’exercice social 2007/2008, clos le 30 Septembre 2008, tels que présentés, faisant ressortir un déficit de 47.571.383 Euros, résultat net part du Groupe, après Impôt sur les Sociétés.

- Troisième Résolution -

L’Assemblée Générale, au vu du rapport du Directoire, statuant en application de l’article 223 quater du C.G.I., constate l’absence de dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 du C.G.I., non déductibles des bénéfices, au cours de l’exercice social 2007/2008.

- Quatrième résolution -

L’Assemblée Générale, décide d’affecter le résultat de l’exercice social 2007/2008, qui se solde par un déficit de 399.299 Euros, en totalité au poste “Report à nouveau”.

L’Assemblée Générale constate par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, qu’il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois exercices sociaux précédents :

à l’abattement de 40%
Dividende non éligible

à abattement

– Exercice 2006/2007 :
NEANT
NEANT

– Exercice 2005/2006 :
NEANT
NEANT

– Exercice 2004/2005 :
6.875.000 €
NEANT

- Cinquième résolution -

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’ensemble des conventions visées par l’article L.225-86 du Code de Commerce, qui se sont poursuivies et celles conclues au cours de l’exercice social 2007/2008.

- Sixième résolution -

Compte tenu de l’arrivée à expiration des mandats de Monsieur DORANGE-PATTORET Co-Commissaires aux Comptes Titulaire et Monsieur METAY, Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, et sur la proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, décide de nommer, en remplacement :

La Société “Exco Cote d’Azur Audit”
Représentée par Monsieur Jean-Marcel GIULIANI,

Ayant son siège social à NICE (06046)

82, boulevard de Cimiez, “le Winter Palace”

en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire,

La société “ACM Consultants”
Représentée par Monsieur Alexandre BIZAILLON,

Ayant son siège social à MARSEILLE (13007)

17, boulevard Augustin Cieussa, “Le Galion”

en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société “Exco Cote d’Azur Audit”.

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

- Septième résolution -

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions propres représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit un achat maximal de 1.250.000 actions, représentant un montant de 25.000.000 Euros au maximum.

Ces titres pourront être acquis, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en vue notamment :

- L’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un Prestataire de Services d’Investissement,

- Favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance du Groupe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,

- Les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, du régime d’attributions gratuites d’actions existantes ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise.

- Leur annulation partielle ou totale ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens. Le prix maximum d’achat des actions est de 20 euros par action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de:

- Passer tous ordres de bourse,

- Conclure tous accords, signer tous actes,

- Effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Les actions acquises dans les conditions ci-dessus indiquées devront être mises sous la forme nominative et être entièrement libérées. Les prix susmentionnés seront ajustés en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution. Ces actions ne donneront pas droit aux dividendes et, en cas d’augmentation du capital en numéraire, la société ne pourra pas exercer le droit préférentiel de souscription.

Le Directoire, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L.225-211 du Code de Commerce.

- Huitième résolution -

L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou son substitué pour effectuer les formalités légales de publicité des comptes annuels visées par l’article L 232-23 du Code de Commerce et autres découlant de l’adoption des résolutions qui précèdent.