Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat, les états financiers et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle constate qu’il n’est pas pris en compte de charges non admises en déduction du résultat fiscal engagées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne, en conséquence, à l’ex-gérant, au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant que les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009 font apparaître un bénéfice net comptable de 148 360 €, approuve la proposition d’affectation faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce résultat de la manière suivante :

A la réserve légale, pour
24 124

Pour la doter à plein


Le solde aux autres réserves

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale rappelle qu’il n’a pas été distribué de dividende aux titres des trois derniers exercices.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve lesdites conventions, conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009, qui y sont mentionnées.

Les actionnaires intéressés individuellement auxdites conventions n’ont pas pris part à ce vote.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra, tant pour les résolutions adoptées à titre ordinaire que pour celles adoptées à titre extraordinaire.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration du 15 juin 2009, décide de ratifier l’augmentation de capital social décidée par le Conseil d’Administration de la Société du 15 juin 2009, d’un montant nominal de 204 369 € au lieu de 200 000 € autorisés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 et qui a porté le capital de 40 873,80 € à 245 242,80 €, par voie de création et d’attribution de cinq actions gratuites pour une action ordinaire, en incorporant une partie de la prime d’émission. Le capital de la Société Bioquanta comptabilise bien 2 452 428 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— Les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— Les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— Les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

5. Décide que le montant maximal des augmentations de capital prime d’émissions incluse, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 500 000 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal prime d’émission incluse des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— Ce montant s’impute sur le plafond global de 4 000 000 €, prime d’émission incluse, fixé dans 8ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. Décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

«Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’arkeon Finance établie le 11 mai 2009 et actualisée le 22 juillet 2009.»

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

— Ou selon la Valeur d’Entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— Faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— Imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois ;

Septième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit de ARKEON HOLDING IR 2009, Société anonyme au capital de 37 000 €, 27, rue de Berri 75008 Paris.

4. Décide que le montant maximal des augmentations de capital, prime d’émission incluse, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

— Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

« Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’arkeon Finance établie le 11 mai 2009 et actualisée le 22 juillet 2009.»

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

— Ou selon la Valeur d’Entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— Décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— Faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— Imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— Constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

9. Décide que la validité de la présente délégation expire le 31 décembre 2009. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

En conséquence de l’adoption des 6ème et 7ème résolutions qui précèdent,

Décide de fixer à 4 000 000 €, prime d’émission incluse, le montant global maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les sixième et septième résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera éventuellement, le montant des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectuées pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société conformément à la loi.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-l et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 18 mois à compter de la présente assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3332-l et suivants du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ;

Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote visée au point 4 ci-dessous, dans les limites prévues à l’article. L. 3332-l et suivants du Code du travail ;

Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, prime d’émission incluse, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, lequel plafond est distinct du plafond global fixé par la huitième résolution, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-l et suivants du Code du travail

Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

— Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— Fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

— Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— Déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital ;

— Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

— Modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.