Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Quitus aux administrateurs). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion à l’assemblée générale, des rapports du Commissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ledit rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net positif de deux cent cinquante-six mille sept cent soixante-quatre (256.764) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne, pour cet exercice, quitus aux administrateurs de leur gestion.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2008, en totalité au compte report à Nouveau, comme suit :

- Report à Nouveau avant affectation du résultat

€ (550.092)

- Résultat net bénéficiaire

€ 256.764

- Report à Nouveau après affectation

€ (293.328)

En outre, conformément à l’article 243 bis du CGI, la collectivité des actionnaires reconnaît qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices clos.

Troisième résolution (Approbation des charges et dépenses non-déductibles). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses et charges non-déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code, s’élevant à la somme globale de 6.440 euros, et le montant de l’impôt correspondant soit 2.146,66 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

(i) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de la personne ci-après définie et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisée en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à quatre vingt neuf mille six cent soixante huit (89.668) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la septième résolution ci-dessous;

(iii) décide, à cet effet, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des personnes suivantes :

ANTIN PROXIMITE 1,

Fonds d’investissement de proximité,

représenté par sa société de gestion, BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d’euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 348 541 145,

dont le siège social est à PARIS (75009), 1, boulevard Haussmann.

Elle-même représentée aux présentes par Monsieur Brice LIONNET, dûment habilité à cette fin.

ANTIN PROXIMITE 2,

Fonds d’investissement de proximité,

représenté par sa société de gestion, BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d’euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 348 541 145,

dont le siège social est à PARIS (75009), 32, boulevard Haussmann.

Elle-même représentée aux présentes par Monsieur Brice LIONNET, dûment habilité à cette fin.

ANTIN PROXIMITE 3,

Fonds d’investissement de proximité,

représenté par sa société de gestion, BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 d’euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 348 541 145,

dont le siège social est à PARIS (75009), 1, boulevard Haussmann.

Elle-même représentée aux présentes par Monsieur Brice LIONNET, dûment habilité à cette fin.

(iv) décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après : un prix minimum de 2,71 euros par action (prime d’émission incluse).

(v) constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit du bénéficiaire des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

(vi) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour ;

(vii) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

(a) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital de la Société ;

(b) de fixer les montants à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites et conditions prévues par la présente résolution ;

© déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

(d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

(e) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(f) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(g) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(h) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(i) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(j) de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(k) et plus généralement prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises, notamment pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du Marché Libre d’Euronext Paris.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, réservée aux personnes visées aux (et dans les conditions fixées par) les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale des associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce :

(i) autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés »),

(ii) décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés,

(iii) décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital,

(iv) décide que le nombre maximum des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à dix mille (10 000) actions, ce qui correspond à une augmentation de capital d’un montant nominal de un million trois cent cinquante mille (1.350.000) euros ;

(v) décide que le prix d’émission d’une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

(vi) décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

(vii) autorise toutefois expressément le Conseil d’administration:

(a) à réduire toute décote, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ;

(b) à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres ;

(viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de:

(a) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ;

(b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

© décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;

(d) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun ;

(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions ;

(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Septième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes de la cinquième résolution et de la sixième résolution). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la cinquième résolution et de la sixième résolution ci-dessus est fixé à quatre vingt neuf mille six cent soixante huit (89.668) euros, euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et les formalités). — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.