PREMIERE RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que les rapports des Co-Commissaires aux Comptes, approuve sans réserve les comptes annuels et les opérations de l’exercice social 2008/2009, clos le 30 Septembre 2009, tels que présentés, faisant ressortir un déficit de 51.752.433 Euros et donne quitus entier et sans réserve aux Membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice social 2008/2009 clos le 30 Septembre 2009.

DEUXIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 Septembre 2009, approuve sans réserve les comptes consolidés de l’exercice social 2008/2009, clos le 30 Septembre 2009, tels que présentés, faisant ressortir un déficit de 121.660.013 Euros, résultat net part du Groupe, après Impôt sur les Sociétés.

TROISIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, au vu du rapport du Directoire, statuant en application de l’article 223 quater du C.G.I., constate l’absence de dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 du C.G.I., non déductibles des bénéfices, au cours de l’exercice social 2008/2009.

QUATRIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice social 2008/2009, qui se solde par un déficit de 51.752.433 Euros, en totalité au poste « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale constate par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices sociaux précédents.

CINQUIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l’ensemble des conventions visées par l’article L.225-86 du Code de Commerce, qui se sont poursuivies et celles conclues au cours de l’exercice social 2008/2009.

SIXIEME RESOLUTION:

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions propres représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit un achat maximal de 1.250.000 actions, représentant un montant de 25.000.000 Euros au maximum.

Ces titres pourront être acquis, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en vue notamment:

- L’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un Prestataire de Services d’Investissement,

- Favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance du Groupe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,

- Les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, du régime d’attributions gratuites d’actions existantes ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise.

- Leur annulation partielle ou totale ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens. Le prix maximum d’achat des actions est de 20 Euros par action.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de:

- Passer tous ordres de bourse,

- Conclure tous accords, signer tous actes,

- Effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Les actions acquises dans les conditions ci-dessus indiquées devront être mises sous la forme nominative et être entièrement libérées. Les prix susmentionnés seront ajustés en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution. Ces actions ne donneront pas droit aux dividendes et, en cas d’augmentation du capital en numéraire, la Société ne pourra pas exercer le droit préférentiel de souscription.

Le Directoire, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L.225-211 du Code de Commerce.

HUITIEME RESOLUTION:

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du Travail, est appelée à se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE et en particulier :

* déléguer au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’émission d’un nombre maximum de cent cinquante (150) actions ordinaires nouvelles ; * réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés qui sont liées à la Société au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne entreprise à mettre en place par le Directoire ; * supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ; * décider que le prix de souscription des actions nouvelles fixé par le Directoire sera obtenu en divisant le montant des capitaux propres de la Société par le nombre d’actions de la Société ; * conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision ;

- ixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus ainsi que les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du Travail ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires après chaque augmentation de capital ;

- modifier corrélativement les statuts ;

- et généralement faire le nécessaire.

* fixer à vingt-six (26) mois la durée de la validité de la présente délégation ; et

prendre acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEPTIEME RESOLUTION :

L’Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean LECOMTE né le 6 octobre 1941 à Belley (01) demeurant 71 rue Ampère 75017 PARIS, en remplacement de Monsieur Gérard RODRIGUEZ, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2013.

NEUVIEME RESOLUTION:

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes visés à l’article L. 228-92 du Code de Commerce, et après avoir pris connaissance du Contrat d’Emission d’Obligations Remboursables en Numéraire ou Convertibles en Actions Rodriguez Group en date du 29 avril 2010 (le « Contrat d’Emission ») prévoyant l’émission par la société Service Navigation de Plaisance Boat Service SA (« SNP Boat ») d’obligations remboursables en numéraire ou convertibles en actions Rodriguez Group (les « ORC ») réservées aux banques créancières de SNP Boat aux conditions et selon les principales caractéristiques et modalités ci-après reproduites :

Emetteur :

SNP Boat

Souscripteurs :

Emission exclusivement réservée aux banques créancières de SNP Boat, à savoir :

- Le CIC Lyonnaise de Banque,

- BNP Paribas,

- Le Crédit Lyonnais,

- La Caisse Régionale de Crédit Agricole Provence

Côte d’Azur,

- Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA,

- Unicredit succursale de Paris

Montant de l’emprunt obligataire :

64.662.323,09 euros

Nombre d’ORC:

4.361.115

Répartition entre les

souscripteurs :

- Le CIC Lyonnaise de Banque : 1.321.874 ORC

- BNP Paribas : 1.354.317 ORC

- Le Crédit Lyonnais : 809.290 ORC

- La Caisse Régionale de Crédit Agricole Provence

Côte d’Azur : 291.878 ORC

- Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA : 291.878 ORC

- Unicredit succursale de Paris : 291.878 ORC

Prix de souscription :

14,8270162768008 Euros par ORC

Taux d’intérêt :

Les ORC ne portent pas intérêt

Libération :

Par compensation avec les créances définitivement admises sur SNP Boat

Délai de souscription aux ORC :

du 21 au 31 juillet 2010

Remboursement en

numéraire ou

conversion des ORC :

Les ORC seront, à l’option des obligataires, remboursées en numéraire ou converties en tout ou partie dans les proportions et aux dates suivantes :

- 10 % le 7 avril 2017

- 15 % le 7 avril 2018

- 20 % le 7 avril 2019

- 55 % le 7 avril 2020

Conversion des

Obligations :

Conversion totale ou partielle des ORC en actions de la Société au titre de chaque tranche concernée

Parité de conversion :

1 action pour une ORC

Remboursement anticipé volontaire :

Les ORC pourront être remboursées en tout ou partie par anticipation à tout moment à l’initiative de SNP Boat à condition d’en avoir notifié les obligataires au moins 10 jours à l’avance

- Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de Commerce, l’émission des ORC a été dûment autorisée ce jour par l’Assemblée Générale de SNP Boat ;

- Approuve, en toutes ses stipulations, le Contrat d’Emission ;

- Autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de Commerce, l’émission par SNP Boat d’un emprunt obligataire représenté par les ORC dans les conditions prévues au Contrat d’Emission ;

- Prend acte de ce que la présente décision emporte (i) autorisation d’émission des actions de la Société sur conversion des ORC et (ii) renonciation expresse des actionnaires de la Société au profit des titulaires des obligataires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société à émettre sur conversion des ORC.

DIXIEME RESOLUTION:

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- Constater la conversion des ORC par leurs titulaires selon les stipulations du Contrat d’Emission et la réalisation de l’augmentation de capital correspondante ;

- Procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives à l’augmentation de capital résultant de la conversion des ORC, apporter aux statuts les modifications corrélatives et prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires d’ORC dans les conditions définies aux articles L. 228‑99 et suivants du Code de commerce

DOUZIEME RESOLUTION:

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou son substitué pour effectuer les formalités légales de publicité des comptes annuels visées par l’article L 232-23 du Code de Commerce et autres découlant de l’adoption des résolutions qui précèdent.

ONZIEME RESOLUTION:

L’Assemblée Générale décide de porter de 70 à 75 ans la limite d’âge pour occuper les fonctions de membre du Directoire et de modifier comme suit l’article 16-I des Statuts :

« ARTICLE 16 – NOMINATION-REVOCATION-DEMISSION DU DIRECTOIRE

I.- Nomination

(…)

En outre, chaque membre du directoire devra être âgé de moins de 75 ans.

( …) »

Le reste de l’article demeure inchangé.