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AGE - 11/06/12 (HOLOSFIND)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire HOLOSFIND
11/06/12 Lieu
Publiée le 07/05/12 13 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution : Emission d’un nombre maximum de 25 220 obligations convertibles en actions nouvelles de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées. — L’assemblée générale, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

a) décide sous condition de l’adoption des 2ème, 3ème et 4ème résolutions supprimant le droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés, d’émettre, en une seule fois, un emprunt obligataire d’un montant total maximum de deux millions cinq cent vingt-deux mille (2 522 000) euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de vingt cinq mille deux cent vingt (25 220) obligations convertibles en actions de la société, d’une valeur nominale de 100 euros chacune (les « OCA ») à souscrire en totalité et à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA étant les suivantes :

— Durée de l’emprunt : 36 mois à compter de la date d’émission des OCA venant par conséquent à échéance au plus tard le 30 juin 2015 ;

— Absence de cotation des OCA : les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext ;

— Intérêts de l’emprunt : le montant principal de l’emprunt portera intérêt au taux de 7 % l’an, ces intérêts étant payables trimestriellement, la société ayant toutefois le choix de reporter le paiement de ces intérêts tant que le cours de bourse de l’action de la société reste supérieur à 0,50 euro,

— Conversion des OCA :

- les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque titulaire d’OCA ne pourra faire une demande de conversion d’une partie de ses OCA que si le prix d’émission des actions à émettre au titre de cette conversion (capital + prime) est égal à au moins 250 000 euros,

- les demandent de conversion seront reçues auprès de la BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin,

- les OCA une fois converties seront annulées,

- intérêts à la conversion : A chaque conversion d’OCA, la société paiera au titulaire concerné en espèces ou en actions librement négociables un montant égal à l’intérêt qu’il aurait reçu jusqu’à l’échéance de l’emprunt. Si la société choisit de payer en actions ordinaires, la valeur retenue de l’action sera égale à 90 % de la valeur la plus basse entre :

(i) La moyenne du cours de clôture des 5 jours avant la date de conversion des OCA,

(ii) Le cours de clôture du jour précédent la date de conversion,

- parité de conversion: Chaque OCA de la société donnera droit à un nombre d’actions correspondant au rapport de 100 euros divisé par le prix de conversion. Ainsi, 25 220 OCA converties donneront droit à un nombre d’actions de la société égal au rapport de 2 522 000 divisé par le prix de conversion,

- prix de conversion : Le prix de conversion, sous réserve des ajustements ultérieurs sera égal à :

(i) 0,5098 € si un événement de conversion a lieu avant le 1er anniversaire de la date d’émission des obligations ;

(ii) 0,5366 € si un évènement de conversion intervient entre le 1er et le deuxième anniversaire de la date d’émission des obligations ;

(iii) 0,5634 € si un évènement de conversion a lieu après le 2ème anniversaire de la date d’émission des obligations.

En tout état de cause le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action.

— Les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation des titulaires d’OCA, est fixé à 989 408 euros.

c) constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

d) décide que tant qu’il existera des OCA en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la Masse des obligataires.

Tant qu’il existera des OCA la société ne pourra émettre des actions à prix variable ou des titres ou autre valeur mobilières liées à des actions à prix variable.

L’assemblée générale décide en outre que :

— la souscription aux OCA est ouverte à compter de ce jour et jusqu’au 18 juin 2012 inclus,

— les souscriptions et versements seront reçus auprès de la BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin,

— à la fin du délai de souscription, les OCA non souscrites seront caduques.

Toutefois, le Conseil d’administration aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération.

Enfin, l’assemblée délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour :

— arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire et par conséquent le nombre d’OCA émises et la répartition desdites OCA entre les personnes dénommées à qui l’émission est réservée étant constater que le conseil d’administration doit se réunir ce jour à cet effet ;

— rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment :

- arrêter les termes du contrat d’émission des OCA, en ce compris les mesures d’ajustement afin de protéger les droits des titulaires d’OCA, qui sera signé par le représentant légal de la société et les souscripteurs des OCA,

- recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA, recueillir les souscriptions et les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription,

- prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission d’OCA,

- procéder à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA et procéder à la modification corrélative des statuts de la société,

- et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à un maximum de 11 360 obligations convertibles en actions au profit d’IROQUOIS MASTER FUND Ltd. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 1ère résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre maximum de onze mille trois cent soixante (11 360) OCA sur les vingt-cinq mille deux cent-vingt (25 220) OCA à émettre au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé sous la 1ère résolution, au profit d’IROQUOIS MASTER FUND Ltd, société de droit des îles Cayman, C/O Iroquois Capital Management LLC, 641 Lexington Avenue, 26th Floor New-York 10022, USA.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires un maximum de 11 360 obligations convertibles en actions au profit de KINGSBROOK MASTER FUND LP. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 1ère résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre onze mille trois cent soixante (11 360) OCA sur les vingt-cinq mille deux cent-vingt (25 220) OCA à émettre au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé sous la 1ère résolution, au profit de KINGSBROOK MASTER FUND LP, société de droit des îles Cayman, C/O Kingsbrook Partners LP, 590 madison Avenue, 27th Floor New-York 10022, USA.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à un maximum de 2 500 obligations convertibles en actions au profit de GUERSON LTD. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 1ère résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre deux mille cinq cents (2.500) OCA sur les vingt-cinq mille deux cent -vingt (25 220) OCA à émettre au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé sous la 1ère résolution, au profit de GUERSON LIMITED, société de droit anglais, 202 Harbour Yard, Chelsea Harbour, London SW 10 OXD, United Kingdom.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution : Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant maximal de 445.665 euros réservée à IROQUOIS MASTER FUND LTD par émission d’ABSA. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions ci-avant :

— d’augmenter le capital social de la société immédiatement ou à terme d’un montant nominal maximal de quatre cent quarante-cinq mille six cent soixante-cinq euros (445 665 €), par l’émission d’un nombre maximum de deux millions deux cent vingt-huit mille trois cent vingt-cinq (2 228 325) actions à bons de souscriptions d’actions (ABSA) de valeur nominale de 0,20 euro chacune, dont le prix d’émission sera égal à 0,5098 €.

Ces ABSA devront être libérées en totalité, nominal et prime, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de leur souscription.

L’assemblée générale décide en outre de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit d’IROQUOIS MASTER FUND Ltd qui aura ainsi seule le droit de souscrire aux deux millions deux cent vingt-huit mille trois cent vingt-cinq (2.228.325) ABSA ainsi émises, ce droit étant toutefois soumis à la condition suspensive de la souscription par IROQUOIS MASTER FUND Ltd à la totalité de celles des 11.360 OCA émises dans la 1ère résolution ci avant et qui lui sont réservées. Par conséquent, si IROQUOIS MASTER FUND Ltd ne souscrivait pas dans les délais à celles des 11.360 OCA émises ce jour et qui lui sont réservées, la présente décision d’augmentation de capital et d’émission d’ABSA sera caduque à l’expiration du délai de souscription des OCA.

A chaque action nouvelle sera attaché un bon de souscription d’action dénommé « BSA 5 ». Ces BSA 5 auront les caractéristiques suivantes :

1/ fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée ;

2/ décide que les titulaires des bons pourront exercer leur bons à compter de leur souscription et pendant une durée de 5 années ;

3/ décide que le prix de souscription de chaque bon sera de 0,01 euro et que chaque bon donnera le droit à son titulaire de souscrire à 1 action de la société de 0,20 euro de nominal chacune ;

4/ décide que le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les bons sera déterminé en fonction de l’année de l’exercice du bon selon la formule suivante :

— Pour un exercice du bon au cours de la première année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5098 € ;

— Pour un exercice du bon au cours de la deuxième année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5366 € ;

— Pour un exercice du bon au cours de la troisième année ou de la quatrième année ou de la cinquième année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5634 €

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons, devront l’être en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

5/ décide que le montant nominal maximum global de l’augmentation de capital susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 445 665 euros ;

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières ;

6/ constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires des BSA5 ;

7/ décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’émission des BSA5 et notamment :

— fixer le nombre de bons à attribuer à chacun des bénéficiaires de BSA5 désignés ci-dessus ;

— déterminer les conditions et délais de souscription des bons ;

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des BSA5 et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital ;

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale autorise par conséquent, dans l’éventualité de l’exercice des BSA 5, une augmentation de capital d’un montant maximum de 445.665 euros par la création de 2 228 325 actions nouvelles.

Cette émission d’ABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de l’exercice des BSA au profit IROQUOIS MASTER FUND LTD.

L’assemblée générale décide enfin que :

— les souscriptions et versements aux ABSA seront reçus auprès de la banque BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin ;

— le délai de souscription sera ouvert dans les cinq jours ouvrables de la présente assemblée et clôturera au 18 juin 2013, ce délai de souscription ne pouvant être modifié ;

— les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution : Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant maximal de 445 665 euros réservée à KINGSBROOK MASTER FUND LP par émission d’ABSA. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions ci-avant :

— d’augmenter le capital social de la société d’un montant nominal maximal de quatre cent quarante-cinq mille six cent soixante-cinq euros (445 665 €), par l’émission d’un nombre maximum de deux millions deux cent vingt-huit mille trois cent vingt-cinq (2 228 325) actions à bons de souscriptions d’actions (ABSA) de valeur nominale de 0,20 euro chacune, dont le prix d’émission sera égal à 0,5098 €.

Ces ABSA nouvelles devront être libérées en totalité, nominal et prime, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de leur souscription.

L’assemblée générale décide en outre de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de KINGSBROOK MASTER FUND LP qui aura ainsi seule le droit de souscrire aux deux millions deux cent vingt-huit mille trois cent vingt-cinq (2 228 325) ABSA ainsi émises, ce droit étant toutefois soumis à la condition suspensive de la souscription par KINGSBROOK MASTER FUND LP à la totalité de celles des 11 360 OCA émises dans la 1ère résolution ci avant et qui lui sont réservées. Par conséquent, si KINGSBROOK MASTER FUND LP ne souscrivait pas dans les délais à celles des 11 360 OCA émises ce jour et qui lui sont réservées, la présente décision d’augmentation de capital sera caduque à l’expiration du délai de souscription des OCA.

A chaque action nouvelle sera attaché un bon de souscription d’action dénommé « BSA 5 ». Ces BSA 5 auront les caractéristiques suivantes :

1/ fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée ;

2/ décide que les titulaires des bons pourront exercer leur bons à compter de leur souscription et pendant une durée de 5 années ;

3/ décide que le prix de souscription de chaque bon sera de 0,01 euro et que chaque bon donnera le droit à son titulaire de souscrire à 1 action de la société de 0,20 euro de nominal chacune ;

4/ décide que le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les bons sera déterminé en fonction de l’année de l’exercice du bon selon la formule suivante :

— pour un exercice du bon au cours de la première année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5098 € ;

— pour un exercice du bon au cours de la deuxième année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5366 €,

— pour un exercice du bon au cours de la troisième année ou de la quatrième année ou de la cinquième année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5634 €.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons, devront l’être en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

5/ décide que le montant nominal maximum global de l’augmentation de capital susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 445.665 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières ;

6/ constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires des BSA5 ;

7/ décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’émission des BSA5 et notamment :

— fixer le nombre de bons à attribuer à chacun des bénéficiaires de BSA5 désignés ci-dessus ;

— déterminer les conditions et délais de souscription des bons ;

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des BSA5 et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital ;

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale autorise par conséquent, dans l’éventualité de l’exercice des BSA 5, une augmentation de capital d’un montant maximum de 445 665 euros par la création de 2 228 325 actions nouvelles.

Cette émission d’ABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de l’exercice des BSA au profit KINGSBROOK MASTER FUND LP.

L’assemblée générale décide enfin que :

— les souscriptions et versements aux ABSA seront reçus auprès de la banque BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin ;

— le délai de souscription sera ouvert dans les cinq jours ouvrables de la présente assemblée et clôturera au 18 juin 2013, ce délai de souscription ne pouvant être modifié ;

— les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution : Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 98 078 euros réservée à GUERSON LTD par émission d’ABSA. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des 1ère, 2ème, 3ème, 4ème, 5ème et 6ème résolutions ci-avant :

— d’augmenter le capital social de la société d’un montant nominal maximum de quatre vingt dix huit mille soixante dix huit euros (98 078 €), par l’émission d’un nombre maximum de quatre cent quatre vingt dix mille trois cent quatre vingt- huit (490.388) actions à bons de souscriptions d’actions (ABSA) de valeur nominale de 0,20 euro chacune, dont le prix d’émission dont le prix d’émission sera égal à 0,5098 €.

Ces ABSA nouvelles devront être libérées en totalité, nominal et prime, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de leur souscription.

L’assemblée générale décide en outre de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de GUERSON LTD qui aura ainsi seule le droit de souscrire a quatre cent quatre vingt dix mille trois cent quatre vingt- huit (490 388) ABSA ainsi émises, ce droit étant toutefois soumis à la condition suspensive de la souscription par GUERSON LTD à la totalité des 2 500 OCA émises dans la 1ère résolution ci avant et qui lui sont réservées. Par conséquent, si GUERSON LTD ne souscrivait pas dans les délais aux 2.500 OCA émises ce jour et qui lui sont réservées, la présente décision d’augmentation de capital sera caduque à l’expiration du délai de souscription des OCA.

A chaque action nouvelle sera attaché un bon de souscription d’action dénommé « BSA 5 ». Ces BSA 5 auront les caractéristiques suivantes :

1/ fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée ;

2/ décide que les titulaires des bons pourront exercer leur bons à compter de leur souscription et pendant une durée de 5 années ;

3/ décide que le prix de souscription de chaque bon sera de 0,01 euro et que chaque bon donnera le droit à son titulaire de souscrire à 1 action de la société de 0,20 euro de nominal chacune ;

4/ décide que le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les bons sera déterminé en fonction de l’année de l’exercice du bon selon la formule suivante :

— pour un exercice du bon au cours de la première année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5098 € ;

— pour un exercice du bon au cours de la deuxième année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5366 € ;

— pour un exercice du bon au cours de la troisième année ou de la quatrième année ou de la cinquième année suivant la souscription du bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5634 €.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons, devront l’être en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

5/ décide que le montant nominal maximum global de l’augmentation de capital susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 98 078 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières ;

6/ constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires des BSA5.

7/ décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’émission des BSA5 et notamment :

— fixer le nombre de bons à attribuer à chacun des bénéficiaires de BSA5 désignés ci-dessus ;

— déterminer les conditions et délais de souscription des bons ;

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des BSA5 et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital,

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale autorise par conséquent, dans l’éventualité de l’exercice des BSA 5, une augmentation de capital d’un montant maximum de 98 078 euros par la création de 490 388 actions nouvelles.

Cette émission d’ABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de l’exercice des BSA au profit GUERSON LIMITED.

L’assemblée générale décide enfin que :

— les souscriptions et versements aux ABSA seront reçus auprès de la banque BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin ;

— le délai de souscription sera ouvert dans les cinq jours ouvrables de la présente assemblée et clôturera au 18 juin 2013, ce délai de souscription ne pouvant être modifié ;

— les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution : Pouvoirs au conseil d’administration et au Président Directeur Général. — L’Assemblée générale, en conséquence des 5ème, 6ème et 7ème résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs

— au conseil d’administration à l’effet de déterminer, sur la base des éléments ci-dessus, le montant définitif de l’augmentation de capital et par conséquent le nombre d’actions effectivement émises pour chacune des augmentations de capital réservées, le prix d’émission de l’action et charge le conseil d’administration d’en informer les bénéficiaires dans les cinq jours ouvrables de la présente assemblée pour leur permettre de souscrire aux actions qui leur sont réservées dès l’ouverture du délai de souscription, étant constaté que le conseil d’administration doit se réunir ce jour à cet effet.

— au Président Directeur Général pour :

- recueillir les souscriptions et versements,

- effectuer le dépôt des fonds, arrêter les comptes en cas de libération par compensation de créance, requérir la délivrance du certificat du dépositaire des fonds et/ou le certificat du commissaire aux comptes en cas de libération par compensation de créance,

- modifier les statuts de la société en conséquence de chacune des augmentations de capital,

- prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive des augmentations de capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution : Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) réservés au profit de personnes dénommées. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, dans les proportions qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de quatre millions neuf cent quarante sept mille trente huit (4 947 038) bons de souscription d’actions dits « BSA 4 » avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées suivantes :

— à hauteur d’un montant maximum de deux millions deux cent vingt huit mille trois cent vingt-cinq (2 228 325) bons au profit de IROQUOIS MASTER FUND Ltd, société de droit des îles Cayman, C/O Iroquois Capital Management LLC, 641 Lexington Avenue, 26th Floor New-York 10022, USA,

— à hauteur d’un montant maximum de deux millions deux cent vingt huit mille trois cent vingt-cinq (2 228 325) bons au profit de KINGSBROOK MASTER FUND LP, société de droit des îles Cayman, C/O Kingsbrook Partners LP, 590 Madison Avenue, 27th Floor New-York 10022, USA,

— à hauteur d’un montant maximum de quatre cent quatre vingt dix mille trois cent quatre vingt- huit (490 388) bons au profit de GUERSON LIMITED, société de droit anglais, 202 Harbour Yard, Chelsea Harbour, London SW 10 OXD, United Kingdom,

Etant toutefois précisé que le conseil d’administration ne pourra émettre des BSA 4 au profit de l’une ou l’autre de ces personnes dénommées qu’à la condition que celle-ci ait souscrit et converti en actions les OCA émises ce jour et qui lui sont réservées, chaque OCA convertie donnant droit au même nombre de BSA 4 que d’actions obtenues par la conversion.

2/ fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée ;

3/ décide que les titulaires des bons pourront exercer leur bons à compter de leur souscription et pendant une durée de 5 années ;

4/ décide que le prix de souscription de chaque bon sera de 0,01 euro et que chaque bon donnera le droit à son titulaire de souscrire à 1 action de la société de 0,20 euro de nominal chacune ;

5/ décide que le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les bons sera déterminé en fonction de l’année de l’exercice du bon selon la formule suivante :

— pour un exercice du bon au cours des deux premières années suivant la souscription au bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,5608 ;

— pour un exercice du bon au cours de la troisième année suivant la souscription au bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,6118 € ;

— pour un exercice du bon au cours de la quatrième année suivant la souscription au bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,6628 € ;

— pour un exercice du bon au cours de la cinquième année suivant la souscription au bon: le prix d’émission de l’action sera égal à 0,7137 €.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons, devront l’être en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

6/ décide que le montant nominal maximum global de l’augmentation de capital susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 989 408euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières.

7/ constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires des BSA4 ;

8/ décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’émission des BSA4 et notamment :

— fixer le nombre de bons à attribuer à chacun des bénéficiaires de BSA4 désignés ci-dessus ainsi que le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions définies ci-dessus ;

— déterminer les conditions et délais de souscription des bons ;

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des BSA4 et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital ;

— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution : Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre une augmentation de capital réservée au profit de personnes dénommées (paiement des intérêts des OCA en actions) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce:

1/ délègue au conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq cent quatre vingt quinze mille cent trente deux (595.132) euros par l’émission d’un nombre maximum de deux millions neuf cent soixante quinze mille six cent soixante (2 975 660) actions nouvelles de 0,20 euro de nominal chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées suivantes :

— à hauteur d’un nombre maximum de un million trois cent soixante deux mille huit cent trente (1 362 830) actions au profit IROQUOIS MASTER FUND Ltd, société de droit des îles Cayman, C/O Iroquois Capital Management LLC, 641 Lexington Avenue, 26th Floor New-York 10022, USA,

— à hauteur d’un nombre maximum de un million trois cent soixante deux mille huit cent trente (1 362 830) actions au profit KINGSBROOK MASTER FUND LP, société de droit des îles Cayman, C/O Kingsbrook Partners LP, 590 Madison Avenue, 27th Floor New-York 10022, USA ;

— à hauteur d’un nombre maximum de deux cent quatre vingt neuf mille deux cent trente (289.230) actions au profit GUERSON LIMITED, société de droit anglais, 202 Harbour Yard, Chelsea Harbour, London SW 10 OXD, United Kingdom.

2/ fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée.

3/ décide que le prix d’émission des actions sera égal à 90 % de la valeur la plus basse entre :

(i) la moyenne du cours de clôture des 5 jours de bourse avant la date démission des actions,

ou

(ii) le cours de clôture du jour précédant le jour de l’émission des actions.

Sans pouvoir en aucun cas être inférieur à la valeur nominale des actions, soit 0,20 euro.

Les actions nouvelles seront libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

4/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-avant pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital et par conséquent le nombre d’actions à émettre ainsi que la répartition entre les personnes à laquelle elle est réservée

— déterminer les dates et modalités des émissions, ,

— arrêter les prix et conditions des émissions,

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts,

— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,

— et plus généralement prendre toutes les dispositions autorisées par la loi pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission et la cotation sur le marché Alternext de NYSE Euronext des actions émises.

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Onzième résolution : Augmentation de capital en numéraire réservée à LA FRANCAISE AM . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social de la société d’un montant nominal de deux cent cinquante mille euros (250 000 €), par l’émission d’un nombre maximum de un million deux cent cinquante mille (1 250 000) actions ordinaires nouvelles émises à un prix égal à 90 % du cours de l’action la veille du jour de la souscription, avec toutefois un prix d’émission minimum égal à la valeur nominale de l’action, à libérer en totalité en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société nominal et prime, lors de la souscription et dont la souscription est réservée à la société LA FRANCAISE AM, société de gestion de portefeuille agrée par l’AMF, dont le siège social est 173, boulevard Haussmann, 75008 Paris.

L’assemblée générale décide que :

— les souscriptions et versements seront reçus auprès de la banque BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, à compter de ce jour et jusqu’au 15 juin 2012 inclus.

— les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

Enfin, l’Assemblée donne tous pouvoirs au Président directeur général pour constater la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

— recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’augmentation de capital ;

— constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription ;

— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

— modifier les statuts de la société en conséquence de la réalisation de cette augmentation de capital.

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Douzième résolution : Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail.

L’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai de 3 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L3332-1 à L3332-9 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 10 000 euros qui sera réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code de commerce, étant précisé que le prix de souscription de ces actions sera déterminé conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

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Treizième résolution : Pouvoirs pour les formalités. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

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  • Quelles actions françaises peuvent être les plus influencées par l'élection présidentielle américaine? (2/11/2024)
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