Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de (691 925) euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaître une perte de (691 925) euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte de report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Modification de la situation locative des locaux situés à Bagnolet et à Aix En Provence) — L’assemblée générale des actionnaires, prend acte des modifications survenues sur la situation locative des locaux situés à AIX EN PROVENCE et à BAGNOLET, et approuve les décisions prises au cours de l’exercice par le conseil d’administration :

- La résiliation du bail commercial portant sur les locaux de BAGNOLET.
- La radiation de l’établissement secondaire situé à BAGNOLET.
- La conclusion d’un avenant au bail relatif à l’extension de l’espace technique du local d’Aix-en-Provence et de l’augmentation des loyers et charges y afférant.
- La modification de la surface louée aux termes du bail commercial portant sur les locaux situés à Aix-en-Provence (suppression du 1er étage et du rez-de-chaussée).

Cinquième résolution (Renouvellement des mandats d’administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le renouvellement pour une durée de cinq années des mandats d’administrateurs de Sylay MA, directeur commercial, et de la société HEAD LAND EUROPE SARL, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, réservée aux personnes visées aux (et dans les conditions fixées par) les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et par l’article L.225-138-1 du Code de commerce) — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale des associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce :

(i) Autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés »),

(ii) Décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés,

(iii) Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital,

(iv) Décide que le nombre maximum d’actions qui pourront être ainsi émises correspondra à une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de Seize mille euros (16 000 €) ;

(v) Décide que le prix d’émission d’une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

(vi) Décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

(vii) Autorise toutefois expressément le Conseil d’administration :

(a) A réduire toute décote, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ;

(b) A substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres ;

(viii) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

(a) Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ;

(b) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

© Décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;

(d) Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun ;

(e) Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions ;

(f) D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Septième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et les formalités) — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.