PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 mars 2015, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

- du rapport du président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et les procédures de contrôles internes, prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;

- et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 109.037 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique équivalente.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 200.197,94 euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
200 197,94 €
A la réserve légale :
10 009,85 €
Le solde :
190 187,09 €
En totalité au compte « Autres Réserves » qui s’élèverait ainsi au minimum à :
5 154 944,47 €

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, il a été distribué des dividendes pour l’exercice clos le 31 mars 2012 à hauteur de 1.060.594,00 euros, pour l’exercice clos le 31 mars 2013 à hauteur de 1 195 200,00 euros et pour l’exercice clos le 31 mars 2014 à hauteur de 1 062 400,00 euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve une à une les conventions nouvelles conclues dans le cadre de l’exercice écoulé et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies au cours dudit exercice ; les personnes intéressées ne prenant pas part au vote des conventions les concernant.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats des Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant).

Les mandats de la société ORFIS, Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Olivier BRISAC, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide :

- de renouveler le mandat de la Société ORFIS, Commissaire aux Comptes titulaire ;

- et de nommer Monsieur Christophe VELUT exerçant 149, Bd Stalingrad à 69100 VILLEURBANNE, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes qui seront clos le 31 mars 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, autorise ledit conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

Acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à vingt euros (20 €) ;
Ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 26 560 000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

D’animer le titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
De les annuler ultérieurement à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;
D’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
De proposer aux salariés d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
De remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;
D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2014 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2014 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION(Autorisation conférée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,
décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,
décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être consenties gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 1 513 920 euros du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale d’un (1) an, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans sans période de conservation minimale,
décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et
prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le cas échéant le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,
décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,
décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être consenties gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 1 513 920 euros du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans sans période de conservation minimale,
décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et
prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le cas échéant le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs).