PREMIERE RESOLUTION : approbation des comptes sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
des rapports du conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015,
du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice écoulé,

approuve les comptes annuels de la société concernant ledit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION : approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :
des rapports du conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015,
du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2015,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION : approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes en application de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie et d’avance en compte courant conclu avec la société NAIA, convention autorisée dans le cadre de l’article L.225-38 par le conseil d’administration du 6 août 2015.

QUATRIEME RESOLUTION : quitus aux administrateurs

En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

CINQUIEME RESOLUTION : affectation du résultat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2015 se solde par une perte nette comptable de 4 685 708 euros. Elle décide, sur proposition du conseil, d’affecter la totalité de cette perte au poste report à nouveau.

Il est précisé qu’au cours des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

SIXIEME RESOLUTION : autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la société selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

de favoriser la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne entreprise,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa 7ème résolution à caractère extraordinaire,
plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 8 euros.

En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 7 700 260 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 61 602 080 €, euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social existant ce jour, constitué de 77 002 607 actions.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est limitée à une durée de 18 mois maximum à compter de la présente Assemblée générale.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer dans les conditions légales, à l’effet de :
Décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou toutes autres autorités compétentes,
Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
Remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

SEPTIEME RESOLUTION : Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

donne, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la 6ème résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaire en vigueur,
fixe à dix-huit mois maximum à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

HUITIEME RESOLUTION : Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.225-134. :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances ou de toute autre manières,

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 8 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée.

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible des actions ordinaires et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée en vertu de la présente résolution.

7/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

8/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

9/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

10/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

NEUVIEME RESOLUTION : Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-130 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuites d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 6 000 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ;

5/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

DIXIEME RESOLUTION: Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, ou de toute autre manière;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 8 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 8ème,11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables;

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 10 de la 8ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

ONZIEME RESOLUTION : Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 8 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 8ème,10ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables;

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 10 de la 8ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

DOUZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 8ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 11ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au point 4 de la 8ème résolution.

TREIZIEME RESOLUTION : Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 du Code de commerce.

1/ délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3/ décide, en application de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions existantes et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur,

4/ décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois de la présente assemblée ;

5/ décide de fixer :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 6 000 000 euros, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à 6 000 000 euros
étant précisé que ces montants s’imputeront sur le plafond global de 8 000 000 euros prévu à la 8ème résolution de la présente assemble ;

6/ décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

7/ décide que :
(i) le prix d’émission des actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à la moyenne des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ;
(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés ;
(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées ;
(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin desdites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

9°) décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce et de l’article R.225-116, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

10°) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital en numéraire qui seront décidée par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 8ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs a conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital visé à la 8ème résolution lorsqu’une délégation aura été utilisée;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide, en application des dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé, par le conseil d’administration le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ou à défaut en divisant le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, et qu’il ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % au prix de cession ainsi déterminé ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

5/ délègue au conseil d’administration, en cas d’utilisation par le conseil d’administration des délégations de compétence visées aux 8ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :
fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :
décider des montants proposés à la souscription,
fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

QUINZIEME RESOLUTION : Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder au Regroupement de la totalité des actions composant le capital de la société par regroupement de 10 actions ordinaires actuelles d’une valeur nominale de 0,20 euro en 1 action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros.

L’assemblée générale extraordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence

décide le regroupement de ces titres qui auront désormais une valeur nominale unitaire de"2" ( deux) euros.
Le regroupement sera opéré par échange de titres, à raison de 10 titres anciens d’une valeur nominale de 0,2 centimes d’euros, pour un titre de capital nouveau, d’une valeur nominale de 2 euros.
- Les actionnaires ne disposant pas du nombre de titres nécessaires pour procéder à ce regroupement seront tenus de procéder aux achats ou aux cessions de titres nécessaires pour réaliser celui-ci. Ils disposeront, pour ce faire, d’un délai de 1 mois à compter de la réalisation de l’opération.
A l’expiration de ce délai, les actionnaires qui n’auront pas présenté leurs titres en vue du regroupement perdront le droit de vote attaché auxdites actions, le droit au dividende étant suspendu.
Les nouveaux titres de capital issus du regroupement et remplaçant les titres anciens présenteront les mêmes caractéristiques et conféreront de plein droit et sans l’accomplissement d’aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu’ils remplacent.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux opérations de regroupement de titres décidées sous la première résolution, d’en avertir les actionnaires, d’en constater la réalisation, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et de mener cette opération à bonne fin.

· décide, selon les modalités détaillées ci-dessus, que dix (10) actions ordinaires actuelles d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro chacune seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de deux (2) euros ;
· décide que ce regroupement commencera à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la société au Bulletin des annonces légales obligatoires, laquelle date ne pourra pas être antérieure au 20 Septembre 2016;
· décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupement de leurs actions sera d’une durée de deux (2) ans commençant à courir à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires mentionnée ci-dessus (la «Période d’Echange»);
· rappelle que conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement susvisé, fera son affaire personnelle de l’achat ou de la cession desdites actions anciennes dont il serait titulaire, de manière à permettre la réalisation du regroupement, et ce pendant la Période d’Echange.
· prend acte que :
· conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra procéder, à l’issue de la Période d’Echange, à la vente des actions anciennes qui n’auraient pas été présentées au regroupement ;
· pendant toute la Période d’Echange, les droits attaché aux actions dont l’exercice est proportionnel à la quotité du capital social détenue, seront déterminés selon le rapport d’un (1) sur dix (10) ; en conséquence, durant cette période, le droit de vote et le droit aux dividendes attachés aux actions anciennes non encore regroupés et aux actions nouvelles issues du regroupement seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;
· à l’issue de la Période d’Echange, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et verront leur droit à dividendes suspendus ;
· donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision,
· procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la société conformément à la réglementation applicable, et notamment :
· fixer, à l’intérieur de la Période d’Echange, la date à compter de laquelle les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote ;
· adapter, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au directoire par décision de l’assemblée générale des actionnaires ;
· procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises, ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires ;

- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux opérations de regroupement de titres décidées sous la première résolution, d’en avertir les actionnaires, d’en constater la réalisation, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et de mener cette opération à bonne fin.

- L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

SEIZIEME RESOLUTION : Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence Diviser par cinq (5) du nominal de l’action

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à la réalisation de la présente résolution qui consiste à diviser le nominal de l’action par cinq (5) afin de ramener la valeur nominal de chaque action de la société de vingt centimes d’Euro (0,20 EUR) a quatre centimes d’Euro (0,04 EUR), et de multiplier par cinq le nombre des actions composant le capital social de la société.
L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.