PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels, soit le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice social clos au 31 décembre 2007, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 786 015 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve également les dépenses et charges effectués au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 2 330 €, ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos.

DEUXIEME RESOLUTION – ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés clos au 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de l’ensemble consolidé de (742 547) €, (dont 90 778 € d’intérêts minoritaires).

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat)

Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007, s’élevant à 786 015 €, ainsi qu’il suit :

5 % à la réserve légale, soit 39 301 €
Le poste « réserve légale » s’élèvera à 51.467 €

Le solde, soit 746.714 €, au crédit du poste « report à nouveau »
Le poste « report à nouveau » sera ainsi porté à (2.909) €.

L’Assemblée Générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION – ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports spéciaux des co-commissaires aux comptes, relatifs aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions et engagements qui y sont visés, notamment le protocole d’accord conclu en 2008 entre la Société, certains actionnaires de la Société et certains mandataires sociaux et salariés du Groupe relatif à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions et engagements conclus antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION — ( Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Villecroze en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance du 20 décembre 2007, de Monsieur Marc VILLECROZE en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Thierry BLONDEL, membre du Conseil de surveillance démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011.

SIXIEME RESOLUTION— ( Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes du cabinet JCM Audit et de son suppléant)

L’Assemblée Générale prenant acte de l’expiration du mandat de Co-commissaire aux comptes du Cabinet JCM Audit et de son suppléant Monsieur Jean-Claude BACHER, à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler les mandats de ceux-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2014, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, après accord du Conseil de surveillance, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;

4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 70 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit de tous les actionnaires ayant cette qualité à la date de l’attribution gratuite et que dans cette hypothèse, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ;

8. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

9. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

10. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

11. décide en outre que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

HUITIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, après accord du Conseil de surveillance, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; le Directoire pourra, le cas échéant, conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de 20 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;

7. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 70 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 70 millions euros prévu à la septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

8. décide que :

(a) le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 80 % et 120 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chacune des actions émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale (i) à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et (ii) au prix d’émission minimum défini au (a) ci-dessus ;

9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

10. décide en outre que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

NEUVIEME RESOLUTION — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter, après accord du Conseil de surveillance, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu respectivement des septième et huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale et sous réserve du plafond prévu respectivement dans les septième et huitième résolutions ainsi que du plafond global fixé par la treizième résolution ;

2. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

DIXIEME RESOLUTION — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, après accord du Conseil de surveillance, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 450 000 euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.444-3 du Code du travail ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

3. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

5. décide que le Directoire pourra, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, dans les conditions et les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ;

6. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution à l’effet notamment :

d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de titres donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou titres donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

ONZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner au directoire pour émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du directoire et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, après accord du conseil de surveillance, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de 160 000 (cent soixante mille) bons de souscription d’actions (ci-après dénommés « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de dix (10) euros, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 600 000 (un million six cent mille) euros, étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence et de réserver la souscription des BSA au profit des deux catégories de personnes suivantes :

- les membres du directoire de la Société ; - les salariés de la Société ou des sociétés dont plus de la moitié du capital et/ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société (les “Filiales”), titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée et exerçant leur fonction au sein de la Société ou de l’une des Filiales depuis plus de 12 (douze) mois,

Étant précisé que la qualité des personnes susmentionnées sera appréciée à la date d’émission des BSA ;

3. délègue au directoire le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des deux catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre de BSA à souscrire par chacun d’eux, dans la limite visée ci-dessus ;

4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces BSA pourront donner droit ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA seront fixés par le directoire selon les conditions suivantes :

- le prix de souscription des BSA devra être égal à la valeur qui résultera de l’application des méthodes développées par les usages professionnels qui tiendront compte notamment du cours de référence de l’action Aérowatt, de leur date d’échéance ainsi que de la volatilité des actions de sociétés comparables ou exerçant dans le même secteur qu’Aérowatt ;

- le prix d’exercice des BSA devra être compris entre 40 et 50 euros;

7. décide que les actions ordinaires qui seront souscrites par exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8. décide que les actions ordinaires nouvelles qui seront émises au profit des bénéficiaires seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions seront souscrites et seront toutes assimilées aux actions ordinaires anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ;

9. décide que les BSA seront émis sous la forme nominative ;

10. décide, en outre, que le directoire aura, dans les limites fixées par la présente résolution, toute compétence pour notamment :

mandater tout expert pour procéder notamment à l’évaluation indépendante des BSA ;
fixer le prix de souscription des BSA et le prix d’exercice des BSA dans les limites et conditions visées ci-dessus ;
arrêter toutes les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que toutes les autres caractéristiques et modalités des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA, étant précisé que la durée de vie d’un BSA ne pourra être supérieure à cinq (5) ans à compter de leur émission ;
fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un bénéficiaire à l’autre sous réserve du prix d’exercice des BSA qui sera le même pour tous les bénéficiaires ;
recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents ;
former une masse des porteurs de BSA dans les conditions légales et réglementaires ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
modifier à tout moment, le cas échéant, sous réserve de l’accord des titulaires des BSA et du conseil de surveillance, le contrat d’émission afférents aux BSA ;
constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA et la réalisation de la ou des augmentations de capital qui en résulteront, procéder à toutes formalités consécutives auxdites augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission ; et
d’une manière générale, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient utiles et/ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions des BSA et des actions ordinaires résultant de l’exercice de ces derniers ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

DOUZIEME RESOLUTION —( Privation d’effet de la délégation de compétence conférée au Directoire en vertu de la troisième résolution décidée par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006 )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

1. décide, en tant que de besoin, de priver d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires, par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006 dans sa troisième résolution, pour la partie le cas échéant non utilisée de cette délégation, et

2. en conséquence, constate en tant que de besoin, que la délégation de compétence visée à la troisième résolution de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006 est caduque.

TREIZIEME RESOLUTION—( Privation d’effet de la délégation conférée au Directoire en vertu de la quatrième résolution décidée par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006 )

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce,

1. prend acte, en tant que de besoin, de la privation d’effet, à compter de ce jour, de la délégation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006 dans sa quatrième résolution, à l’effet de décider la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie d’investisseurs dits « qualifiés » telle que cette catégorie est définie par ladite résolution, en cas d’augmentation de capital décidée par le Directoire en vertu de la troisième résolution de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006, et

2. en conséquence, constate en tant que de besoin, que la délégation visée à la quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 19 octobre 2006 est caduque.

QUATORZIEME RESOLUTION —( Limitation du montant nominal global des délégations de compétence)

En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer le plafond nominal global d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, qui pourrait résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence données au directoire en vertu des septième à onzième résolutions de la présente Assemblée Générale, à 20 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION — (Autorisation donnée au Directoire pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, après accord du Conseil de surveillance, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, au choix du directoire, à la souscription d’actions nouvelles, émises à titre de l’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société détenues par celle-ci et provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. fixe à une durée maximale de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

3. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

4. décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’exercice des options sera fixé par le directoire, le jour où les options seront consenties conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;

5. décide que, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières ou sur titres visées par les articles L.225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, le Directoire prendra les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant ;

6. décide que, sans préjudice de l’incidence des ajustements visés au 5. ci-dessus, le montant total des options octroyées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des options ;

7. donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options ainsi que le nombre d’options d’achat ou de souscription d’actions consenties à chacun d’eux ;
fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions anciennes, la ou les époques d’exercice des options ainsi que le délai dans lequel les options devraient être exercées qui ne pourra pas être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ;
stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;
le cas échéant, fixer les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options nécessitées par certaines opérations financières pendant un délai maximum de trois mois ;
arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire, et notamment celles relatives à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des actions résultant de l’exercice des options de souscription d’actions octroyées sur le fondement de la présente résolution ;
imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
et, d’une façon générale, prendre toutes mesures utiles et faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
8. prend acte que le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.

9. prend acte, en tant que de besoin, que l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale le 7 juillet 2006 dans sa douzième résolution a été totalement utilisée et n’est plus en vigueur.

SEIZIEME RESOLUTION —(Autorisation donnée au Directoire pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la Société et de certaines des sociétés ou groupements qui lui sont liés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Directoire à procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, après accord du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. fixe à une durée maximale de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, il sera procédé à un ajustement du nombre d’actions attribuées ;

5. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles, excédant 3 % du capital social de la Société à la date d’attribution, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence ;

6. décide en outre que, sauf dans les cas prévus par la loi :

l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant toutefois précisé que cette durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans mais ne pourra être supérieure à quatre (4) ans ; et

les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions sans pouvoir excéder quatre (4) ans, sauf dans l’hypothèse où la durée d’acquisition serait de quatre (4) ans, auquel cas la durée de conservation pourra être inférieure à deux (2) ans ou supprimée ;

7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émissions d’actions nouvelles ;

8. décide de renoncer au profit des bénéficiaires précités à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;

9. décide que la présente autorisation confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation ;
fixer, le cas échéant, les dates de jouissance des actions nouvelles ;
fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;
procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
10. prend acte que le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

11. prend acte, en tant que de besoin, que l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale le 7 juillet 2006 dans sa treizième résolution a été totalement utilisée et n’est plus en vigueur.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION —( Modification des statuts )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du Directoire, décide les modifications statutaires suivantes, étant précisé qu’un exemplaire du texte des statuts régissant la Société ainsi modifié est annexé au présent procès-verbal :

- Ajout dans les statuts d’un nouvel article 13 intitulé « Article 13 – Franchissement de seuil » qui sera désormais rédigé comme suit et renumérotation des articles suivants des statuts :

« ARTICLE 13 – FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Outre l’obligation légale d’information résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur, toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre de titres représentant plus de 1% du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils, d’informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, du nombre total d’actions, de droits de vote et des valeurs mobilières donnant accès au capital social qu’elle détient.

Cette obligation d’information s’applique à la hausse ou à la baisse, dans les conditions stipulées au paragraphe précédent, chaque fois que l’un des seuils mentionnés audit paragraphe est franchi.

Le non respect de l’obligation d’information mentionnée au présent article, est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote dans toutes les assemblées générales d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification du franchissement de seuil en cause à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital et des droits de vote de la société. »

- Suppression de l’article 33 des statuts intitulé « Article 33 – Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaire ».

- Modification de l’article 35 des statuts intitulé « Article 35 – Admission aux assemblées générales d’actionnaires » qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 35 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D’ACTIONNAIRES

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte conformément à la loi, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le directoire décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. »

- Modification de l’article 36 des statuts intitulé « Article 36 – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 36 – REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION – (Formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.