PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport sur les
comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 30 avril
2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes
et rapports.
Elle prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise compris dans le rapport de
gestion, de même que du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes et joint
au rapport général.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le
bénéfice net comptable de l’exercice écoulé, soit 4.032.045 €, comme suit :
- aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ………………………… 3.427.000 €
de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de 1,49 €
par action, éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes
physiques fiscalement domiciliées en France
- au compte « Autres réserves », le solde, soit …………………………………….. 605.045 €
Ensemble égal au résultat net comptable de l’exercice écoulé, soit …… 4.032.045 €
Ces dividendes seront payables au plus tard le 31 janvier 2019.
Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement
forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu
et 17,2% de prélèvements sociaux.
Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est
maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % – CGI, art. 117 quater).
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%
au titre de l’impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal
dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 €
(contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une
imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité
de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du
dividende.
L’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit
être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non
libératoire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais
les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
Conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les
prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à
l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par
l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans
les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte que la société n’a distribué aucun dividende
au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion et conformément aux
dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le
montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 90.442 €
et prend acte que l’impôt sur les sociétés correspondant auxdites dépenses s’élève à la
somme de 30.145 €.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, au titre de l’article 238 bis AB du CGI, décide d’affecter à un
compte de réserve spéciale prévue à cet effet, la somme de 1.480 € prélevée sur le
compte « Autres réserves », au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de
l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 30 avril 2018.

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur
les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et
statuant sur ce rapport, déclare en approuver tous les termes.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide de fixer à 61.266 €, le montant des jetons de présence
attribués au Conseil d’Administration pour l’exercice écoulé.
Ces jetons seront payables à compter de ce jour.
Cette somme sera répartie entre les administrateurs par décision du Conseil
d’Administration.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la Société
KHEPHREN représentée par Monsieur Philippe DOMINGOS faite à titre provisoire par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du 31 août 2018 en remplacement de la
Société GIPSI.
En conséquence, la Société KHEPHREN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.

NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry
LOISEAU vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six
années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024.

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société
KHEPHREN vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six
années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024.

ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 « Conseil d’Administration » des
statuts afin d’y ôter l’obligation statutaire, pour chaque administrateur, d’être
propriétaire d’une action nominative de la société.
Par suite, cet article est amendé comme suit :
Article 16 – Conseil d’Administration
Le dernier alinéa est supprimé.
Le reste de l’article est inchangé.

DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en
application des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 à 3332-24 du Code du travail,
1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
de numéraire réservées aux salariés de la société, adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise de la société,
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription
aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3) Fixe à six (6) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité
de cette autorisation,
4) Limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant être
réalisées par utilisation de la présente autorisation à 6.900 €,
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément
aux méthodes indiquées aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Le
Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin
d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de
souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la
loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au
capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la
présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.