Première résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Investment et de ses administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est entièrement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, connaissance prise du contrat d’émission fixant les termes et conditions de l’émission de bons donnant accès à obligations convertibles en actions auxquelles seront assorties des bons de souscription d’actions à émettre au profit de Bracknor Investment, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de 14 bons d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») à chacune desquelles seraient attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ci-après dénommés les « BEOCABSA ») ;


2. Décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :

Principales caractéristiques des BEOCABSA

Chaque exercice de BEOCABSA donnera lieu à l’émission de vingt (20) OCABSA, d’une valeur nominale de 37 500 euros chacune, et à l’émission d’une (1) OCA, sans BSA attaché, d’une valeur nominale de 37 500 euros ; soit un total de 280 OCABSA et de 14 OCA représentant un montant nominal total de 11 025 000 euros en cas d’exercice de l’ensemble des 14 BEOCABSA susvisés, étant toutefois entendu que sur ce montant nominal total, 525 000 euros seront compensés avec les frais d’engagement dus par la Société au titre du contrat d’émission ;

Les BEOCABSA seront automatiquement exercés, sous réserve du respect de certaines conditions, à 20 jours de bourse d’intervalle, et chaque exercice de BEOCABSA représentera un montant nominal de souscription de 787 500 euros, étant toutefois entendu que sur ce montant nominal, 37 500 euros seront compensés avec les frais d’engagement dus par la Société au titre du contrat d’émission ;


Principales caractéristiques des OCA :

Chaque OCA aura une valeur nominale de 37 500 euros ;

Les OCA ne porteront pas intérêt ;

Les OCA arriveront à maturité au terme d’une période de 12 mois, étant entendu qu’à l’échéance, Bracknor Investment ou tout autre porteur autorisé aura l’obligation de convertir en action toute OCA encore en circulation ;

Les OCA, qui seront cessibles aux administrateurs de Bracknor Investment sous réserve de l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées ;

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule N = Vn / P, avec « N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA, « Vn » : correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA), et « P » correspondant à 95 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion ;


Principales caractéristiques des BSA :

Le nombre de BSA à émettre suite à l’exercice de chaque BEOCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 450.000 euros, soit 60% du montant nominal de souscription de 20 OCA ;

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront cessibles aux administrateurs de Bracknor Investment sous réserve de l’accord préalable de la Société à compter de leur émission ;

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés ;

Les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission ;

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la période d’exercice mentionnée ci-dessus, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

Le prix d’exercice des BSA sera égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEOCABSA donnant lieu à l’émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés ;

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN FR0011052257) ;

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation ;


3. Décide en conséquence l’émission :

(i) d’un nombre maximum de 220 500 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 11 025 000 euros,

(ii) d’un nombre maximum de 126 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 6 300 000 euros,

montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide, en application de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des BEOCABSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution à Bracknor Investment ;

5. Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, la conversion des OCA et l’exercice des BSA emportera de plein droit au profit des porteurs des OCA et des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA ;

6. Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants ;

7. Décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ;

8. Décide que les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;


9. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de procéder à l’émission des BEOCABSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l’exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

- de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

– recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ;

– d’une manière générale, faire le nécessaire ;

- de décider le montant de toute augmentation de capital par émission d’actions, le prix d’émission des actions nouvelles (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’actions à émettre ;

- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

10. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Cotre du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution.

5. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus.


6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

- de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ;

- de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;

- d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;

- de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires;

- d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;

- de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;

- de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;

- d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;

- de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

- d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d’entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.